15.3 De rol van notulen

Het maken van notulen heeft verschillende doelen:

• Het is een verslag van de bijeenkomst, ook voor de degenen die niet aanwezig waren.
• Het verslag dient als geheugensteun voor alle deelnemers.
• Het verslag legt gemaakte afspraken vast.
• Het verslag vormt – met name bij (periodieke) stafvergaderingen – de basis voor nieuwe vergaderingen of acties.
• Het verslag archiveert of documenteert de besluiten.

15.3.1 Wettelijke basis

In de wet zijn weinig bepalingen te vinden waarin een verplichting voor organisaties is vastgelegd tot het (openbaar) maken van notulen van hun (bestuurs)vergaderingen. De verplichting geldt wel voor bijeenkomsten van de:

• ondernemingsraad;
• medezeggenschapsraad;
• VvE-vergaderingen;
• algemene ledenvergadering van een vereniging;
• algemene vergadering van een coöperatie.

Dit betekent echter niet dat u zich verder nergens iets van hoeft aan te trekken en gewoon uw gang kunt gaan. Veelal volgt de verplichting uit de statuten van de organisatie. Ook als er niets is vastgelegd, zal de rechter scherp toezien of de belangen van direct betrokkenen niet worden geschaad.

15.3.2 Ondernemingsraad

Een ondernemingsraad is verplicht om een verslag van zijn vergaderingen openbaar te maken. Uit de jurisprudentie blijkt dat een werknemer het recht heeft om te weten hoe zijn medezeggenschapsrechten binnen de onderneming worden ingevuld. De ondernemingsraad is dan ook verplicht notulen of in elk geval verslagen van de vergaderingen te maken en aan de werknemers kenbaar te maken, voorzover de geheimhoudingsplicht niet in het geding is. In artikel 14 van de Wet op de ondernemingsraden staat dat de achterban de mogelijkheid moet hebben om de verslagen van de vergaderingen te bekijken.

15.3.3 Vennootschap

De enige bepaling die is opgenomen in Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek – en die uitsluitend geldt ten aanzien van de algemene vergadering van aandeelhouders (AVA) – is de verplichting van het bestuur om aantekeningen bij te houden van de door de AVA genomen besluiten. Het bijhouden van dergelijke aantekeningen is echter iets anders dan het opmaken van notulen. Als minimumeis wordt in de jurisprudentie gesteld dat de aantekeningen vermelden:

• wie aanwezig zijn;
• hoeveel stemmen ieder kan uitbrengen;
• hoe de stemmen verlopen;
• welke besluiten zijn genomen.

Uitnodiging AVA

Een vennootschap is verplicht om minimaal één keer per jaar verantwoording af te leggen aan haar aandeelhouders tijdens de jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders (AVA). Deze moet plaatsvinden binnen zes maanden na afloop van het boekjaar. Alle aandeelhouders moeten per brief worden opgeroepen voor de aandeelhoudersvergadering. De uitnodiging moet in beginsel vijftien dagen voor de dag van de AVA worden verzonden. In deze zogenoemde oproepingsbrief vermeldt u de agenda.

Als de uitnodiging niet tijdig is verzonden, kunnen alleen rechtsgeldige besluiten worden genomen als alle stemgerechtigden zijn vertegenwoordigd op de vergadering. De besluiten moeten bovendien unaniem worden genomen. Is niet voldaan aan deze twee voorwaarden, dan is een genomen besluit vernietigbaar door iedere belanghebbende of de bv zelf. Hierbij geldt een vervaltermijn van één jaar vanaf het moment dat het besluit kenbaar gemaakt is. De vernietiging van een besluit kan slechts worden uitgesproken door de rechtbank van de vestigingsplaats van de organisatie.

15.3.4 Vereniging van Eigenaren

Het komt vaak voor dat VvE-bestuurders op eigen houtje beslissingen nemen bij het verlenen van opdrachten en aangaan van overeenkomsten, zonder de VvE-leden in de besluitvorming te betrekken. In de VvE-modelreglementen is meestal een bepaling opgenomen die het bestuur verplicht aan iedere eigenaar alle inlichtingen te verstrekken over de administratie van het gebouw en het beheer van de fondsen. Op grond van deze bepaling is het bestuur verplicht om inzage te geven in de notulen, jaarstukken, bankrekeningen, verzekeringen en ook aangevraagde offertes. Het bestuur mag deze inzage niet weigeren. Inzage in de stukken is belangrijk om het bestuur te kunnen controleren.