4.2 Stemrecht
raadgeven
Stemgerechtigden mogen in de algemene vergadering een stem uitbrengen. Bestuurders en commissarissen hebben toegang tot de algemene vergadering en hebben daarin een raadgevende stem. Zij moeten hun raadgevende stem uitoefenen vanuit het belang van de bv en de daarmee verbonden onderneming.
Stemrechtloze aandelen
kwaliteitseisen
De wet gaat ervan uit dat iedere aandeelhouder ten minste één stem heeft. Een aandeelhouder kan echter onder omstandigheden niet gerechtigd zijn om het stemrecht uit te oefenen (zie hoofdstuk 7). Dat kan het geval zijn als een aandeelhouder niet (meer) voldoet aan gestelde kwaliteitseisen of aan de op hem rustende verplichting zijn aandelen aan te bieden (zie hoofdstuk 8). Ook kan het stemrecht zoals gezegd toekomen aan de vruchtgebruiker of houder van een pandrecht op aandelen (zie paragraaf 7.3).
Het is ook denkbaar dat aandelen stemrechtloos zijn. In dat geval moet het uitgangspunt dat iedere aandeelhouder ten minste één stem heeft zo uitgelegd worden dat de aandeelhouder ten minste één aandeel moet houden, maar dat het ook een stemrechtloos aandeel mag zijn.
4.2.1 Nominale waarde
Het stemrecht op de aandelen is in principe gekoppeld aan de nominale waarde van de aandelen. Voorzien de statuten in aandelen die allemaal dezelfde nominale waarde hebben, dan brengt iedere aandeelhouder zoveel stemmen uit als hij aandelen heeft.
Variëren
gezamenlijk
Kennen de statuten aandelen met verschillende nominale waarden, dan is het aantal stemmen van iedere aandeelhouder gelijk aan: het aantal malen dat het bedrag van de laagste nominale waarde is begrepen in het gezamenlijke bedrag van zijn aandelen. Hierbij worden gedeelten van stemmen verwaarloosd.
Aandelen met verschillende nominale waarden
Bij aandelen van bijvoorbeeld € 200, € 250 en € 300 heeft de houder van één aandeel van € 200 één stem en die van één aandeel van € 250 ook één stem. Maar de houder van twee aandelen van € 300 heeft drie stemmen.
Door met de nominale waarde van de aandelen te variëren kunt u eenvoudig – afhankelijk van de omvang van de kapitaaldeelname – een verschil in het aantal uit te brengen stemmen creëren.
4.2.2 Degressief stemmen
begrensd
De wet biedt ook de mogelijkheid om in de statuten op te nemen dat het aantal stemmen dat bij een bepaald pakket aandelen uitgeoefend kan worden te beperken, het zogenoemde degressieve stemrecht. Verder is er ook nog het volstrekt beperkte stemrecht. Dat houdt in dat het totaalaantal stemmen dat een bepaalde aandeelhouder uit kan brengen statutair begrensd is. Op de volgende pagina vindt u een voorbeeld van hoe u dit kunt regelen.
Voorbeeld degressief stemmen
maximum
Stel er zijn 50 aandelen, alle van € 1.000. De houder van een bedrag van € 4.000 aan aandelen brengt dan vier stemmen uit. De houder van € 10.000 aan aandelen brengt dan tien stemmen uit, een houder van € 20.000 aan aandelen brengt 20 stemmen uit enzovoorts. De statuten kunnen dan een algemeen maximum stellen. Bijvoorbeeld:
- niemand heeft meer dan tien stemmen;
- van € 1.000 tot en met € 5.000: één stem;
- van € 6.000 tot en met € 10.000: twee stemmen;
- van € 11.000 tot en met € 20.000: drie stemmen;
stem- verhouding
Maar verder niet van € 21.000 tot en met € 25.000: vijf stemmen. De beperking voor de houders van een groter bedrag zou dan gunstiger zijn geregeld dan voor de houders van een kleiner bedrag. En dat is niet toegestaan.
4.2.3 Algemene werking bij afwijkende stemverhouding
De wet geeft veel flexibiliteit om de stemverhoudingen naar wens te regelen. Wel moet een afwijkende stemverhouding algemene werking hebben: de bijzondere verdeling van stemrechten geldt dus voor alle besluiten van de algemene vergadering. Differentiatie per onderwerp is niet mogelijk. U kunt dus niet bepalen dat aan een aandeel voor besluitvorming over een bepaald onderwerp één stem is verbonden terwijl datzelfde aandeel bij de besluitvorming over een ander onderwerp twee stemmen zou vertegenwoordigen.