U bent hier

Onderneming & Fiscus
…
Statuten van de bv4. De algemene vergadering
Voor Onderneming & Fiscus

4. De algemene vergadering

Dit hoofdstuk is eerder verschenen in Themadossier BV Rendement
Publicatiedatum: augustus 2023

Als u met anderen binnen een bv als aandeelhouders wilt gaan samenwerken, is het belangrijk om te weten wat u statutair allemaal kunt regelen op het punt van besluitvorming in de algemene vergadering. Daarnaast is het verstandig om onderlinge afspraken vast te leggen in een aandeelhoudersovereenkomst. In dit hoofdstuk leest u wat allemaal mogelijk is.

Sinds de invoering van de flex-bv spreekt de wet niet meer van algemene vergadering van aandeelhouders (AVA), maar van de algemene vergadering. De algemene vergadering is zowel de feitelijke bijeenkomst (dus de vergadering zelf) als het besluitvormend orgaan van de bv.

In de wet en de statuten van de bv staan simpel gezegd de basisregels. In de aandeelhoudersovereenkomst kunt u met de andere aandeelhouders afspraken opnemen als aanvulling op de statuten en de wet.

4.1 Vergaderrecht

Het vergaderrecht is het recht om in persoon of bij schriftelijk gevolmachtigde de algemene vergadering bij te wonen en daar het woord te voeren. Aan de algemene vergadering kunnen ook vergadergerechtigden deelnemen die geen aandeelhouder zijn. Vergaderrecht komt toe aan: aandeelhouders, daaronder vallen in principe ook de houders van...

4.2 Stemrecht

Stemgerechtigden mogen in de algemene vergadering een stem uitbrengen. Bestuurders en commissarissen hebben toegang tot de algemene vergadering en hebben daarin een raadgevende stem. Zij moeten hun raadgevende stem uitoefenen vanuit het belang van de bv en de daarmee verbonden onderneming. Stemrechtloze aandelen De wet gaat ervan uit dat iedere...

4.3 Gekwalificeerde meerderheid

In principe worden alle besluiten binnen de algemene vergadering genomen met een gewone meerderheid van stemmen. De wet schrijft voor dat bepaalde besluiten alleen doorgaan bij een grote meerderheid. U kunt zelf ook in de statuten bepalen dat een besluit alleen met een grotere, gekwalificeerde meerderheid genomen moet worden. 4.3.1 Quorumeis...

4.4 Voorstel of goedkeuring van een ander orgaan

Om bestaande belangenposities te kunnen verstevigen – hetzij van de oprichters van de bv, hetzij van bepaalde families of van andere kapitaalverschaffers – kunt u bepaalde besluiten die de wet dwingend tot de bevoegdheid van de algemene vergadering rekent (zoals bij statutenwijziging of ontbinding) afhankelijk maken van het initiatief of de...

4.5 Staken van stemmen

Als de onderlinge aandelenverhouding in de bv het risico meebrengt dat de stemmen in een algemene vergadering van aandeelhouders staken, doet u er verstandig aan een voorziening op te nemen in de statuten. Dit is bijvoorbeeld het geval als er twee aandeelhouders zijn die ieder 50% van de stemrechten houden. De wettelijke regeling in zulke gevallen...

4.6 Besluitvorming buiten vergadering

De wet gaat ervan uit dat een besluit tot stand moet komen ‘als vrucht van onderling overleg’ in een vergadering. De wet staat echter ook toe dat besluitvorming van aandeelhouders ook buiten een vergadering plaatsvindt, als alle vergadergerechtigden met deze wijze van besluitvorming hebben ingestemd. Deze instemming kan in principe ook...

4.7 Elektronisch vergaderen en stemmen

Omdat aandeelhouders niet altijd in de gelegenheid zijn fysiek aanwezig te zijn op een algemene vergadering, biedt de wetgever aandeelhouders de mogelijkheid om door middel van een elektronisch communicatiemiddel deel te nemen aan de vergadering. 4.7.1 Hybride vergaderen U kunt in de statuten bepalen dat iedere aandeelhouder bevoegd is om door...

4.8. Inleiding