1.1 Meer bv’s, één onderneming

splitsing

holding-
structuur

Als u besluit om uw organisatie in de rechtsvorm van een bv te gieten, moet u nagaan of het niet zinvol is om meteen méér bv’s op te richten. Het aloude adagium ‘één bv is geen bv’ is nog steeds van toepassing. Uw activiteiten kunnen immers een zodanige omvang hebben, dat splitsing in meerdere bv’s een goede optie is. Of u wilt naast uw bestaande activiteiten, nieuwe activiteiten ontplooien die geen risico mogen vormen voor uw bestaande bv. Het wezenlijke kenmerk van een holdingstructuur is dat de eigenlijke onderneming zich in de werk-bv (dochtermaatschappij) bevindt en dat de winstreserves in de holding-bv (moedermaatschappij) zijn ondergebracht.

Gemeenschappelijke leiding

gemeen-schappelijke leiding

moeder-
maatschappij

Een concern staat meestal onder gemeenschappelijke leiding. Voor de buitenwereld, maar ook voor de VPB en BTW wordt dit gezien als één onderneming. Een moedermaatschappij en haar dochtermaatschappijen vormen bijvoorbeeld samen een concern. Binnen de holdingstructuur kunt u als moedermaatschappij niet zomaar een fiscale eenheid vormen met de dochtermaatschappijen. Het is ook geen verplichting, maar een keuze die u maakt. Maakt u die keuze, dan gelden hiervoor bepaalde voorwaarden. Deze voorwaarden zijn voor de VPB, BTW en LB verschillend.

Dochteronderneming

dochter-
onderneming

In artikel 2:24A lid 1 BW staat dat een onderneming een dochteronderneming is als de moeder ten minste de helft van de stemmen in de algemene vergadering van aandeelhouders (AVA) heeft of ten minste de helft van de bestuurders en/of commissarissen kan benoemen of ontslaan.

Toezicht houden

moeder-bv

Een moedermaatschappij is meestal een ‘lege’ holding, dat wil zeggen een onderneming die zelf niets produceert, maar alleen eigenaar is van (aandelen van) andere ondernemingen en slechts toezicht houdt op de ondernemingen die door de dochters worden gevoerd. Een moeder-bv kan ook een bedrijf zijn met een eigen onderneming en inkomsten.

Voorbeeld

Frits van Dongen heeft een reparatiebedrijf, Van Dongen bv, dat zich bezighoudt met onderhoud, reparatie en installatie van computerapparatuur in de agrarische sector. Door een fout van zijn werknemers valt de warmteregulering in een varkensstal uit. Hierdoor overlijden 3.000 varkens. De varkensboer verhaalt zijn schade (waaronder ook de vermogens- en inkomensschade) op Van Dongen bv. Gelukkig heeft Frits zijn opgebouwde vermogen, zoals het pand en zijn pensioen, ondergebracht in Holding Van Dongen bv. Die vallen dus buiten de risicosfeer van werkmaatschappij Van Dongen bv. Van Dongen bv is de risicodrager van deze aansprakelijkheid.