U bent hier

Onderneming & Fiscus
Statuten van de bv1. De spelregels van de bv

1. De spelregels van de bv

Dit hoofdstuk is eerder verschenen in Themadossier BV Rendement
Publicatiedatum: augustus 2023

U bent als dga natuurlijk bekend met het fenomeen ‘statuten’. Uw bv heeft u destijds immers door tussenkomst van een notaris opgericht. En de door de notaris opgestelde akte van oprichting bevat onder meer de statuten. De bepalingen in de statuten geven – samen met de wettelijke bepalingen – de structuur aan van de inrichting en de werking van uw bv.

notaris

samenwerking

Bij het oprichten van een bv moeten de statuten door een notaris worden opgesteld. Hij zorgt ook voor de inschrijving van de bv in het Handelsregister. Het kan zijn dat u sinds de oprichting van uw bv nooit meer naar de statuten gekeken heeft. Als directeur en enig aandeelhouder hoeft dat geen probleem te zijn. Maar als er naast u nog andere personen bij de bv betrokken zijn of u wilt een samenwerking met anderen aangaan, kan het geen kwaad om uw statuten eens goed tegen het licht te houden.

Digitale oprichting bv in aantocht

Dit jaar hebben de Tweede en de Eerste Kamer ingestemd met een wetsvoorstel dat de digitale oprichting van een bv mogelijk maakt. De wet zal per 1 januari 2024 in werking treden. De digitale oprichting blijft wel een keuze, en loopt straks via een centraal online platform dat beheerd wordt door de Koninklijke Notariële Beroepsorganisatie (KNB). Voor de oprichting van een bv moeten ondernemers nu nog persoonlijk langs bij de notaris.

Op 1 oktober 2012 is de Wet vereenvoudiging en flexibilisering bv-recht (flex-bv) in werking getreden. Deze wetswijziging kan aanleiding zijn om statuten die vóór die tijd zijn opgesteld eens nader te bekijken. In deze oudere statuten staan namelijk veelal wettelijke bepalingen die inmiddels zijn vervallen of zijn versoepeld. Voorbeelden hiervan...
De (oude) statuten kunnen nu dus strenger zijn dan wettelijk gezien noodzakelijk is. Er bestaat juridisch gezien ook discussie over hoe om te gaan met de situatie dat een oud wetsartikel letterlijk in de statuten is opgenomen. Om onduidelijkheden (of een nadelige uitleg) te voorkomen kan een statutenwijziging daarom wenselijk zijn. Redenen...
In de statuten is onder meer geregeld welke soorten aandelen er zijn en welke financiële en zeggenschapsrechten daaraan verbonden zijn. Ook staat in de statuten welke organen de bv heeft en hoe de bevoegdheden verdeeld zijn (zie hoofdstuk 2 tot en met 5). De wet stelt minimumeisen aan de inhoud van de statuten. Die moeten ten minste bevatten: de...
Gelet op de minimumeisen kunnen de statuten betrekkelijk kort zijn. Het overige functioneren van de bv zou u aan de wettelijke regeling kunnen overlaten. Als en zolang u enig aandeelhouder en enig bestuurder bent, kunt u met korte statuten volstaan (zie hoofdstuk 11). Als er naast u nog andere (rechts)personen betrokken zijn bij de bv, moeten de...