2.3 Een besloten vennootschap (bv)

Dit artikel is eerder verschenen als Themadossier Fiscaal Rendement

Publicatiedatum: juni 2016

rechtspersoonlijkheid

aandelen

Als zzp’er kunt u er ook voor kiezen om een eigen bv op te richten. Een aantal voordelen van de bv (deze komen later in dit hoofdstuk uitgebreider aan bod):

De bv heeft eigen rechtspersoonlijkheid. Als aandeelhouder bent u alleen aansprakelijk voor het kapitaal dat u in de bv hebt geïnvesteerd.
Bij een hoge winst in de bv hoeft u minder belasting te betalen dan bij een eenmanszaak of vennootschap onder firma.
U kunt uzelf vanuit de bv dividend uitkeren.
De bv kent een duidelijke organisatiestructuur wat bijvoorbeeld de continuering kan vereenvoudigen. Bij pensionering verkoopt u uw aandelen in de bv.

Oprichting

oprichting

bestuur

De oprichting van een bv gebeurt door middel van een notariële akte van oprichting. In deze door de notaris op te maken akte, moeten de eerste statuten van de bv worden vastgelegd. Deze bevatten onder andere:

de naam van de vennootschap;
het doel van de vennootschap;
de regels voor de uitgifte en overdracht van aandelen;
de wijze waarop het bestuur wordt benoemd;
de wijze waarop de vennootschap wordt ontbonden.

startkapitaal

Sinds de komst van de zogenoemde flex-bv is het verplichte startkapitaal (inclusief de bankverklaring en een accountantsverklaring bij inbreng in natura) afgeschaft. Ten slotte moet u de bv in het Handelsregister van de KvK inschrijven.

‘Bv in oprichting’

bv i.o.

Vóór het moment dat uw bv is ingeschreven in het Handelsregister van de Kamer van Koophandel, bent u persoonlijk aansprakelijk voor de schulden die namens uw bv zijn aangegaan. Een bv kan namelijk al voordat deze is ingeschreven naar buiten treden als een ‘bv in oprichting’. Gaat er in deze periode tot de inschrijving in het Handelsregister iets mis, dan bent u hier persoonlijk aansprakelijk voor, tot het moment dat aan alle oprichtingsvereisten is voldaan.

2.3.1 Jaarrekening

jaarstukken

micro- onderneming

balanstotaal

Voor de bv gelden extra administratieve verplichtingen. Elk jaar moet u jaarstukken opstellen. Deze jaarstukken moet u deponeren bij de KvK. Welke gegevens u in de jaarstukken moet vermelden, is afhankelijk van de grootte van de onderneming. Naast de kleine rechtspersoon, de middelgrote en grote onderneming is er per 1 januari 2016 ook de micro-onderneming. Voor deze nieuwe loot aan de boom geldt een eigen jaarrekeningenregime. Indien u twee jaar op rij voldoet aan twee van de drie onderstaande criteria is voor uw bv sprake van een micro-onderneming:

een balanstotaal van minder dan € 350.000;
een omzet van minder dan € 700.000;
minder dan gemiddeld tien werknemers in een boekjaar.

Als zzp’er met een eigen bv valt u ongetwijfeld in deze categorie.

Accountantscontrole

jaarrekening

voorzieningen

Het grootste voordeel van deze nieuwe bedrijfscategorie, maar ook van de kleine onderneming is dat uw bv is vrijgesteld van de verplichte accountantscontrole. U kunt dus ook kiezen voor een administratiekantoor. Verder mag u als zzp’er met een eigen bv, als kleine onderneming, volstaan met een zeer beperkte jaarrekening. Die moet uit minstens de volgende twee pagina’s bestaan:

beperkte balans (vaste en vlottende activa en eigen vermogen, voorzieningen en schulden); en
beperkte resultatenrekening (omzet, kostprijs, afschrijvingen, lonen en overige bedrijfskosten).

publicatieplicht

Hoewel het een minimale verplichting is, kan nalatigheid ten aanzien van deze publicatieplicht worden uitgelegd als ‘onbehoorlijk bestuur’. Bij grote financiële problemen kunt u dan zomaar persoonlijk aansprakelijk gesteld worden.

Als micro-onderneming kunt u gebruikmaken van de online service van de KvK en uw stukken digitaal deponeren. Vanaf boekjaar 2016 bent u hiertoe zelfs verplicht.

2.3.2 Werknemer in dienst van de bv

eenpersoons-bv

Als u 5% of meer aandelen bezit in uw bv, wat bij een eenpersoons-bv in de regel het geval is, betekent dit dat u voor de Belastingdienst directeur-grootaandeelhouder (dga) bent:

als eigenaar van de bv bent u grootaandeelhouder;
tegelijkertijd bent u ook directeur en dus een werknemer van de bv. U bent als het ware in dienst bij uzelf.

Gebruikelijk loon

arbeids- beloning

minimum

De dga is, zoals opgemerkt, als werknemer in dienst van de bv. U betaalt uzelf een salaris uit. Als dga bepaalt u uw arbeidsbeloning, uw eigen salaris. Hierin bent u niet geheel vrij. De fiscus hanteert het begrip ‘gebruikelijk loon’, dat wil zeggen: er moet sprake zijn van een ‘gebruikelijk salaris’ waaraan jaarlijks een minimum wordt gesteld. In 2016 moet u uzelf minimaal € 44.000 betalen. Hierover bent u loonheffing verschuldigd.

Het salaris dat u zichzelf als dga uitkeert valt onder de gebruikelijkloonregeling en moet daarnaast marktconform zijn. Dit betekent dat het minimaal 75% bedraagt van het loon van een werknemer met de meest vergelijkbare dienstbetrekking.

Dividend

dividend-uitkering

overwegingen

Bij hogere salarissen en een belastbaar inkomen dat in de hoogste schijf van 52% valt, is een dividenduitkering vaak voordeliger. Dividend wordt slechts tegen 25% IB belast nadat de bv over de winst vennootschapsbelasting heeft betaald. In hoofdstuk 4 leest u meer over de fiscale overwegingen die spelen rond de bv.

U bent hier