2.1 Voordelen van een bv

Om een keuze te maken over de vorm waarin u uw onderneming wilt vormen, moet u de voor- en nadelen afwegen.

2.1.1 Aansprakelijkheid

grote voordeel

verhalen

Het grote voordeel van een bv is dus de beperkte aansprakelijkheid. Een bv is een rechtsvorm met rechtspersoonlijkheid en is daardoor een afzonderlijke entiteit met een afgescheiden vermogen. Schuldeisers kunnen daardoor schulden alleen maar verhalen op het vermogen van de bv.

Bestuurdersaansprakelijkheid

onbehoorlijk

Bestuurdersaansprakelijkheid komt in zicht als uw bv niet meer in staat is om aan haar verplichtingen te voldoen. Als bestuurder kunt u door benadeelde partijen het verwijt krijgen dat u uw taken onbehoorlijk heeft vervuld en daarom aansprakelijk bent voor de schulden van de bv.

Gronden

algemene ­gedragsnorm

faillissement

De wetgever biedt verschillende mogelijkheden om bestuurders zowel binnen de vennootschap als daarbuiten aansprakelijk te stellen. Enkele veelvoorkomende gronden voor bestuurdersaansprakelijkheid binnen het huidige bv-recht zijn:

• de interne bestuurdersaansprakelijkheid jegens de vennootschap op grond van artikel 2:9 BW. Op grond van artikel 2:9 BW is iedere bestuurder gehouden aan een behoorlijke taakvervulling tegenover de bv. Als dit niet het geval is, kunt u collectief dan wel individueel hiervoor onder omstandigheden aansprakelijk worden gesteld. De wetgever geeft niet aan waar de grens exact ligt tussen behoorlijke en onbehoorlijke taakvervulling. Artikel 2:9 BW is een ‘algemene gedragsnorm’. Op grond van de omstandigheden oordeelt de rechter of u uw bestuurstaken naar behoren heeft vervuld;
• het niet of te laat nakomen van administratieve en fiscale verplichtingen;
• de onrechtmatige daad op grond van artikel 6:162 BW;
• beslissingen over dividend en vermogen;
• de externe bestuurdersaansprakelijkheid in geval van faillissement op grond van artikel 2:248 BW. Deze externe aansprakelijkheid ontstaat als bij faillissement van de bv blijkt dat u uw taken onbehoorlijk heeft vervuld én dit een belangrijke oorzaak van het faillissement is. Dit is bijvoorbeeld automatisch het geval als de bv geen behoorlijke boekhouding heeft gevoerd of als u de jaarrekeningen niet tijdig heeft gedeponeerd.

2.1.2 Aandelen makkelijk overdraagbaar

notariële akte van levering

Bij een bv kunt u de bedrijfsopvolging en bedrijfsoverdracht aan werknemers of derden vaak eenvoudiger en fiscaal voordeliger regelen dan bij een eenmanszaak. U kunt de bv verkopen door een notariële akte van levering. Bij verkoop van uw eenmanszaak moet u alle vermogensdelen apart leveren.

Verkoop

Bij verkoop van de onderneming in de bv heeft u twee mogelijkheden:

• de aandelen van de bv verkopen;
• de onderneming (bestaande uit machines en inventaris) uit de bv verkopen.

vervreemdingsvoordeel

Als u de aandelen in de bv verkoopt, is de verkoopwinst op deze aandelen (vervreemdingsvoordeel) belast met 25% (2018) inkomstenbelasting (box 2). Hiervoor is vereist dat u een aanmerkelijk belang heeft (direct of indirect minimaal 5% van de aandelen). Besluit u om de onderneming uit de bv te verkopen, dan betaalt u vennootschapsbelasting (VPB) over de (boek)winst bij verkoop.

2.1.3 Voordelen bij oprichting

taken

Voor het oprichten van een bv zijn een bestuurder, aandeelhouder en oprichter nodig. Deze taken kunt u onderbrengen bij één persoon, maar het is ook mogelijk met verschillende personen. Het grote voordeel daarvan is dat u de taken kunt verdelen en niet alles zelf hoeft te doen.

Startkapitaal

Daarnaast heeft u tegenwoordig bijna geen startkapitaal meer nodig voor het oprichten van een bv. Er is slechts een startkapitaal van € 0,01 vereist. Dit is het gevolg van de wijziging van het bv-recht en de introductie van de flex-bv in oktober 2012. U heeft daardoor ook meer vrijheid om de statuten van uw bv in te richten.

2.1.4 Fiscale overwegingen

verschil

belastingdruk

De bv valt voor de Belastingdienst onder de VPB. Dit is een belangrijk verschil met de eenmanszaak, want die valt onder de inkomstenbelasting. Daarnaast kunt u in de bv ook met de inkomstenbelasting te maken krijgen bij de uitkering van dividend en het uitbetalen van het loon van de directeur-grootaandeelhouder.

Tarief

De directe belastingdruk binnen de bv is ruim 20% lager dan binnen de eenmanszaak. Een bv krijgt te maken met twee soorten belastingen. De winst die de bv maakt, is belast met VPB. Uiteindelijk betaalt de aandeelhouder (natuurlijk persoon) over de winstuitkering 25% inkomstenbelasting. De betaalde dividendbelasting (15%) is een voorheffing.

Omslagpunt

fiscaal ­gunstiger

Bij de keuze voor eenmanszaak of bv kan het fiscale omslagpunt een rol spelen. Het omslagpunt is afhankelijk van het verschil in de belastingtarieven en de fiscale faciliteiten. Bij een lage winst is de eenmanszaak fiscaal gunstiger dan de bv. Afhankelijk van de omstandigheden ligt het omslagpunt tussen een eenmanszaak en een bv bij een winst tussen de € 100.00o en € 200.000.

Faciliteiten

investeringsaftrek

In de VPB kan een bv profiteren van de innovatiebox. Alle winsten die uw bv behaalt met innovatieve activiteiten, vallen in deze box en zijn belast tegen een lager tarief. Het tarief in de innovatiebox is op dit moment 7%. Daarnaast kan uw bv net als een eenmanszaak in de inkomstenbelasting gebruikmaken van de investeringsaftrek. Hierdoor is een percentage van de investering aftrekbaar van de winst. Het voordeel van de vennootschapsbelasting is dat u de investeringen over verschillende bv’s binnen de groep kunt verdelen. De investeringsaftrek berekent u dan per groep.