Besluitvorming buiten vergadering
Artikel 21
Besluitvorming van aandeelhouders kan ook op andere wijze dan in een vergadering geschieden, mits alle vergadergerechtigden hiermee schriftelijk of langs elektronische weg hebben ingestemd. De stemmen worden schriftelijk uitgebracht. Aan het vereiste van schriftelijkheid van de stemmen wordt ook voldaan als het besluit onder vermelding van de wijze waarop ieder der aandeelhouders stemt schriftelijk of elektronisch is vastgelegd en door alle vergadergerechtigden is ondertekend. De directie wordt voorafgaand aan de besluitvorming in de gelegenheid gesteld om advies uit te brengen.
Als besluitvorming plaatsvindt overeenkomstig lid 1 van dit artikel, zijn de vereisten omtrent quorum en gekwalificeerde meerderheid zoals bij de wet of deze statuten bepaald van overeenkomstige toepassing, met dien verstande dat buiten vergadering ten minste zoveel stemmen moeten worden uitgebracht als het quorum vereist voor het desbetreffende besluit.
Boekjaar en vaststelling jaarrekening
Artikel 22
Het boekjaar van de vennootschap is gelijk aan het kalenderjaar.
De directie houdt van de vermogenstoestand van de vennootschap op zodanige wijze een administratie dat daaruit te allen tijde de rechten en verplichtingen van de vennootschap kunnen worden gekend.
Jaarlijks binnen vijf maanden na afloop van het boekjaar van de vennootschap, behoudens verlenging van deze termijn met ten hoogste vijf maanden door de algemene vergadering op grond van bijzondere omstandigheden, maakt de directie een jaarrekening en legt deze voor de aandeelhouders ter inzage ten kantore van de vennootschap.
Binnen voormelde termijn legt de directie ook het bestuursverslag en de overige gegevens als bedoeld in artikel 2:392 lid 1 Burgerlijk Wetboek ter inzage, voor zover de bv daartoe op grond van de wet verplicht is.
De jaarrekening wordt ondertekend door iedere directeur. Indien de ondertekening van één of meer van de directeuren ontbreekt, wordt daarvan onder opgave van reden melding gemaakt.
De algemene vergadering verleent opdracht tot onderzoek van de jaarrekening aan een daartoe bevoegde accountant, tenzij de vennootschap daarvan is vrijgesteld op grond van de wet en de algemene vergadering daarvan afziet.
Artikel 23
Elk jaar wordt ten minste één algemene vergadering gehouden, en wel binnen zes maanden na afloop van het laatst verstreken boekjaar van de vennootschap.
Vaststelling van de jaarrekening geschiedt door de algemene vergadering. De vaststelling strekt niet tot kwijting aan de directeuren. Jaarlijks legt de directie verantwoording af voor het door haar in het afgelopen boekjaar gevoerde bestuur, waarna de algemene vergadering kan besluiten tot kwijting aan de directeuren, onverminderd het bepaalde in artikel 2:249 Burgerlijk Wetboek.
De wijze van vaststelling van de jaarrekening als bedoeld in artikel 2:210 lid 5 Burgerlijk Wetboek is uitgesloten.
Winstbestemming
Artikel 24
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst die door de vaststelling van de jaarrekening is bepaald en tot vaststelling van uitkeringen.
De vennootschap kan alleen uitkeringen doen voor zover het eigen vermogen groter is dan de reserves die krachtens de wet of deze statuten moeten worden aangehouden. Voor de vaststelling van het eigen vermogen en de reserves is de laatst vastgestelde jaarrekening bepalend.
Een besluit tot uitkering heeft geen gevolgen zolang de directie geen goedkeuring verleent. De directie weigert slechts de goedkeuring als zij weet of redelijkerwijs behoort te voorzien dat de vennootschap na de uitkering niet zal kunnen blijven voortgaan met het betalen van haar opeisbare schulden.
Bij de berekening van iedere uitkering tellen de aandelen en certificaten van aandelen die de vennootschap in haar eigen kapitaal houdt niet mee, tenzij deze aandelen of certificaten belast zijn met een vruchtgebruik of pandrecht of van aandelen certificaten zijn uitgegeven ten gevolge waarvan het winstrecht toekomt aan de vruchtgebruiker, de pandhouder of de houder van die certificaten.
De vennootschap mag ook tussentijds uitkeringen doen. Het in dit artikel bepaalde is dan van overeenkomstige toepassing.
Statutenwijziging, rechtsvormwijziging, fusie en splitsing
Artikel 25
De algemene vergadering is bevoegd te besluiten tot statutenwijziging, rechtsvormwijziging, juridische fusie of splitsing. Deze besluiten kunnen alleen worden genomen met een meerderheid van twee derde van de geldig uitgebrachte stemmen die tezamen minimaal de helft van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen.
Is dit kapitaal niet vertegenwoordigd, dan wordt een nieuwe vergadering bijeengeroepen te houden binnen één maand na de eerste, maar niet eerder dan vijftien dagen daarna, waarin ongeacht het dan vertegenwoordigde kapitaal, de in lid 1 bedoelde besluiten kunnen worden genomen met een meerderheid van ten minste twee derde van de geldig uitgebrachte stemmen.
Bij de oproeping tot deze nieuwe vergadering moet worden vermeld dat het een tweede vergadering betreft met inachtneming van het in artikel 2:230 lid 3 Burgerlijk Wetboek bepaalde.
Een besluit tot statutenwijziging dat specifiek afbreuk doet aan enig recht van houders van aandelen van een bepaalde soort of aanduiding behoeft een goedkeurend besluit van deze groep van aandeelhouders, onverminderd het vereiste van instemming waar dit uit de wet voortvloeit.
Ontbinding en vereffening
Artikel 26
De algemene vergadering is bevoegd te besluiten tot ontbinding van de vennootschap.
Tenzij de algemene vergadering anders besluit of de wet anders bepaalt, treden de directeuren als vereffenaars van het vermogen van de ontbonden vennootschap op.
Tijdens de vereffening blijven de bepalingen van deze statuten zoveel mogelijk van kracht.
Hetgeen van het vermogen van de ontbonden vennootschap resteert na voldoening van al haar schulden, wordt aan de aandeelhouders uitgekeerd naar evenredigheid van ieders aandeel.
De vennootschap blijft na haar ontbinding voortbestaan voor zover dit voor de vereffening van haar vermogen nodig is.
Slotbepaling
Artikel 27
Aan de algemene vergadering behoort, binnen de grenzen van de wet en deze statuten, alle bevoegdheid die niet aan anderen is toegekend.