11. Modelstatuten

Naam en zetel

Artikel 1

De vennootschap is een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid en draagt de naam *** B.V.

De vennootschap heeft haar zetel te ***.

Doel

Artikel 2

De vennootschap heeft ten doel:

het oprichten van, het deelnemen in, het samenwerken met, het financieren van en het besturen van andere rechtspersonen en ondernemingen;

het geven van adviezen en het verlenen van diensten;

het lenen en uitlenen van gelden, het aantrekken van gelden en in het algemeen het aangaan van financiële transacties;

het zich verbinden voor en het stellen van zekerheid voor verplichtingen van rechtspersonen en/of vennootschappen waarmee de vennootschap in een groep verbonden is en derden;

het exploiteren en verhandelen van industriële en intellectuele eigendomsrechten en registergoederen;

het beleggen van vermogen;

het sluiten van of het geven van uitvoering aan lijfrente-overeenkomsten, waaronder stamrechtovereenkomsten, of kapitaalverzekeringen met (ex-)werknemers, daaronder begrepen leden van de directie, op zodanige wijze dat de Wet op het financieel toezicht niet van toepassing is;

het verrichten van alle handelingen op financieel, commercieel en industrieel gebied;

en verder het doen van alles wat hiermee in de ruimste zin verband houdt of daarvoor bevorderlijk kan zijn.

Kapitaal

Artikel 3

Het kapitaal van de vennootschap bestaat uit één of meer gewone aandelen van één euro (€ 1,00) elk. De statuten kunnen geen verplichtingen van verbintenisrechtelijke aard verbinden aan de aandelen en/of het aandeelhouderschap.

Aandelen en certificaten

Artikel 4

De aandelen luiden op naam. Aandeelbewijzen worden niet uitgegeven.

De algemene vergadering kan vergaderrecht aan certificaten van aandelen verbinden en ook weer ontnemen. Certificaten aan toonder van aandelen mogen niet worden uitgegeven. Indien in strijd hiermee is gehandeld, kunnen, zolang certificaten aan toonder uitstaan, de aan de desbetreffende aandelen verbonden rechten niet worden uitgeoefend.

Wanneer aandelen, beperkte rechten daarop of voor aandelen uitgegeven certificaten tot een gemeenschap behoren, kunnen de deelgenoten zich slechts door één schriftelijk aan te wijzen persoon tegenover de vennootschap doen vertegenwoordigen.

Pandrecht en vruchtgebruik

Artikel 5

Op aandelen kan pandrecht of een recht van vruchtgebruik worden gevestigd.

Levering van aandelen en uitoefening van aandeelhoudersrechten

Artikel 6

Voor de levering van aandelen is een daartoe bestemde notariële akte te verlijden voor een in Nederland gevestigde notaris vereist. Na de levering kunnen de aan de betrokken aandelen verbonden rechten eerst worden uitgeoefend nadat de akte aan de vennootschap is betekend of de vennootschap de rechtshandeling schriftelijk heeft erkend. Het bepaalde in de vorige zin is niet van toepassing indien de vennootschap zelf partij was bij de rechtshandeling.

Register van aandeelhouders

Artikel 7

Door de directie wordt een register van aandeelhouders gehouden zoals bedoeld in artikel 2:194 Burgerlijk Wetboek.

Uitgifte van aandelen

Artikel 8

De algemene vergadering is bevoegd te besluiten tot uitgifte van aandelen (daaronder begrepen het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen), daaronder begrepen het vaststellen van de koers van uitgifte en de verdere voorwaarden.

Voor de uitgifte van aandelen is een notariële akte verleden voor een in Nederland gevestigde notaris vereist.

Bij het nemen van het aandeel moet daarop het nominale bedrag worden gestort. Bedongen kan worden dat een deel eerst behoeft te worden gestort nadat de vennootschap het zal hebben opgevraagd dan wel na verloop van een bepaalde tijd.

Voorkeursrecht bij uitgifte

Artikel 9

Voor zover de wet en/of de statuten niet anders bepalen, heeft iedere aandeelhouder bij uitgifte van aandelen een voorkeursrecht naar evenredigheid van het gezamenlijke bedrag van zijn aandelen.

De algemene vergadering kan, telkens voor een enkele uitgifte, besluiten het voorkeursrecht tot het nemen van aandelen te beperken of uit te sluiten.

Verkrijging van aandelen of certificaten door de bv

Artikel 10

Voor de inkoop van aandelen of certificaten daarvan is een daartoe bestemde notariële akte vereist, te verlijden voor een in Nederland gevestigde notaris.

Verkrijging door de vennootschap van niet-volgestorte aandelen of certificaten daarvan is nietig.

De directie is bevoegd te besluiten tot inkoop van aandelen of certificaten daarvan in het kapitaal van de vennootschap. De vennootschap mag, behalve om niet, geen volgestorte eigen aandelen of certificaten daarvan verkrijgen indien het eigen vermogen, verminderd met de verkrijgingsprijs, kleiner is dan de reserves die krachtens de wet of de statuten moeten worden aangehouden of indien de directie weet of redelijkerwijs behoort te voorzien dat de vennootschap na de verkrijging niet zal kunnen blijven voortgaan met het betalen van haar opeisbare schulden.

Het bepaalde in dit artikel geldt niet voor aandelen of certificaten daarvan die de vennootschap onder algemene titel verkrijgt.

Vermindering van kapitaal

Artikel 11

De algemene vergadering kan besluiten tot vermindering van het geplaatste kapitaal door aandelen in te trekken of door het bedrag van de aandelen bij statutenwijziging te verminderen. In dit besluit moeten de aandelen waarop het besluit betrekking heeft worden aangewezen en moet de uitvoering van het besluit zijn geregeld.

Kapitaalvermindering dient overigens te geschieden met inachtneming van het dienaangaande in de wet bepaalde.

Blokkeringsregeling: aanbiedingsplicht algemeen

Artikel 12

Een aandeelhouder kan zijn aandelen slechts overdragen nadat hij de aandelen aan zijn mede-aandeelhouders te koop heeft aangeboden op de wijze als hierna is bepaald.

Een aandeelhouder hoeft zijn aandelen niet aan te bieden als de overdracht plaatsvindt met schriftelijke toestemming van zijn mede-aandeelhouders binnen drie maanden nadat zij allen hun toestemming hebben verleend.

De aandeelhouder die één of meer aandelen wil overdragen (hierna te noemen: de aanbieder) deelt aan de directie mee welke aandelen hij wenst over te dragen. Deze mededeling geldt als een aanbod aan de mede-aandeelhouders om de aandelen te kopen. Voor zover de vennootschap zelf aandelen in haar eigen kapitaal houdt, geldt zij alleen als mede-aandeelhouder als de aanbieder bij zijn aanbod verklaart daarmee in te stemmen. Tenzij de aandeelhouders unaniem anders overeenkomen, benoemen de aandeelhouders in onderling overleg één of meer onafhankelijke deskundigen die de prijs voor de aandelen vaststellen. Als de aandeelhouders niet binnen twee weken tot overeenstemming komen over de benoeming van deskundigen, dan benoemt de voorzitter van het Nederlands Instituut voor Register Valuators één deskundige, op verzoek van één van de aandeelhouders.

De hiervoor bedoelde deskundigen hebben het recht om alle boeken en bescheiden van de vennootschap in te zien en alle inlichtingen te verlangen die zij nodig achten voor de vaststelling van de prijs.

De directie stelt de mede-aandeelhouders van de aanbieder onverwijld op de hoogte van het aanbod.

Als de directie van alle mede-aandeelhouders heeft vernomen dat zij het aanbod niet of niet volledig aanvaarden, stelt de directie de aanbieder hiervan onverwijld op de hoogte.

De directie stelt alle aandeelhouders onverwijld op de hoogte van de prijs die de deskundigen hebben vastgesteld.

De aandeelhouders die de aangeboden aandelen willen kopen (hierna: de gegadigden) delen dit mee aan de directie, binnen twee weken nadat de directie hen op de hoogte heeft gesteld van de prijs die de deskundigen hebben vastgesteld.

De directie wijst de aangeboden aandelen zo snel mogelijk toe aan de gegadigden en stelt alle aandeelhouders van de toewijzing op de hoogte. Voor zover de directie de aangeboden aandelen niet toewijst, stelt de directie ook alle aandeelhouders daarvan op de hoogte.

De directie wijst de aangeboden aandelen toe aan de gegadigden naar evenredigheid van de nominale waarde van hun aandelenbezit. Voor zover toewijzing naar evenredigheid niet mogelijk is, vindt loting plaats. Aan de vennootschap kunnen slechts aandelen worden toegewezen voor zover de mede-aandeelhouders daarop niet hebben gereflecteerd. Aan niemand kunnen meer aandelen worden toegewezen dan waarop hij heeft gereflecteerd.

De aanbieder is bevoegd zijn aanbod in te trekken mits hij dit doet binnen vier weken nadat hem is meegedeeld aan welke gegadigden hij de aangeboden aandelen kan verkopen en tegen welke prijs.

De aanbieder levert de toegewezen aandelen tegen gelijktijdige betaling van de koopsom binnen twee weken na afloop van de termijn waarbinnen hij het aanbod kan intrekken.

Als de aanbieder zijn aanbod niet heeft ingetrokken is hij bevoegd om de aangeboden aandelen over te dragen aan wie hij wil, binnen drie maanden na de mededeling van de directie bedoeld in lid 6 of lid 9, dat het aanbod niet of niet volledig is aanvaard.

De deskundigen die de prijs vaststellen bepalen naar billijkheid wie de kosten van de prijsvaststelling draagt.

Dit artikel is zoveel mogelijk van overeenkomstige toepassing op vervreemding door de vennootschap van aandelen in haar eigen kapitaal die zij heeft ingekocht of op andere wijze heeft verkregen.

Dit artikel blijft buiten toepassing indien de aandeelhouder krachtens de wet tot overdracht van zijn aandeel aan een eerdere houder verplicht is.

Blokkeringsregeling: bijzondere aanbiedingsplicht

Artikel 13

Een bijzondere aanbiedingsplicht ontstaat in elk van de volgende gevallen:

• als een aandeelhouder overlijdt of het vrije beheer over zijn vermogen verliest, of als een huwelijksgoederengemeenschap dan wel goederengemeenschap krachtens geregistreerd partnerschap van een aandeelhouder ontbonden wordt;
• als het stemrecht op aandelen niet meer toekomt aan de vruchtgebruiker en het vruchtgebruik is gevestigd op grond van artikel 4:19 of 4:21 Burgerlijk Wetboek, dan wel bij het einde van een dergelijk vruchtgebruik;
• als een aandeelhouder-rechtspersoon wordt ontbonden of de aandelen van een aandeelhouder-rechtspersoon door een juridische fusie of splitsing onder algemene titel overgaan;
• als de zeggenschap over de onderneming van een aandeelhouder-rechtspersoon direct of indirect overgaat op één of meer anderen, zoals bedoeld in het SER-besluit Fusiegedragsregels 2015, ook indien die regels niet van toepassing zijn.

Bij het ontstaan van een bijzondere aanbiedingsplicht is artikel 12 van overeenkomstige toepassing. De aanbieder heeft echter niet het recht zijn aanbod in te trekken. Hij mag zijn aandelen behouden als van het aanbod niet of niet volledig gebruik wordt gemaakt.

Degene die één of meer aandelen moet aanbieden stelt de directie hiervan op de hoogte binnen vier weken na het ontstaan van de bijzondere aanbiedingsplicht.

Als degene die één of meer aandelen moet aanbieden in gebreke blijft met de nakoming van een verplichting als omschreven in dit artikel, ondanks aanmaningen daartoe, dan is de vennootschap bevoegd en verplicht om die verplichtingen namens hem na te komen. De vennootschap keert de opbrengst na aftrek van alle kosten uit aan degene die tot aanbieding verplicht was.

Zolang de aandeelhouder in verzuim is te voldoen aan een verplichting op grond van dit artikel, is het aan die aandelen verbonden stemrecht, het recht op deelname aan de algemene vergadering en het recht op uitkeringen opgeschort.

De bijzondere aanbiedingsplicht geldt niet:

• als alle mede-aandeelhouders binnen drie maanden na het ontstaan van de aanbiedingsplicht schriftelijk hebben verklaard akkoord te gaan met de nieuwe aandeelhouder;
• als de aandelen zijn gaan behoren tot een gemeenschap waartoe naast degene van wiens zijde de aandelen in de gemeenschap zijn gevallen nog één of meer andere personen gerechtigd zijn, voor zover de aandelen binnen een jaar na de ontbinding van de gemeenschap zijn toegedeeld aan degene van wiens zijde de aandelen in de gemeenschap zijn gevallen.

Directie

Artikel 14

De vennootschap wordt bestuurd door een directie die uit een of meer directeuren bestaat. De algemene vergadering stelt het aantal leden van de directie vast.

Het bestuur van de vennootschap hierna derhalve ook aan te duiden als directie.

Bij de vervulling van hun taak richten de directie en haar individuele leden zich naar het belang van de vennootschap en de daarmee verbonden onderneming.

De directie dient zich te gedragen naar de aanwijzingen van de algemene vergadering. De directie is gehouden de aanwijzingen op te volgen, tenzij deze in strijd zijn met het belang van de vennootschap en de daarmee verbonden onderneming.

Directeuren worden benoemd door de algemene vergadering. De algemene vergadering stelt de beloning en de verdere arbeidsvoorwaarden van iedere directeur vast.

Een directeur kan te allen tijde worden geschorst en ontslagen door de algemene vergadering. De betrokken directeur wordt in de gelegenheid gesteld zich in de algemene vergadering te verantwoorden. Daarbij kan hij zich doen bijstaan door een raadsman.

De schorsing vervalt van rechtswege als de algemene vergadering niet binnen een maand na de schorsing een ontslagbesluit neemt zoals bedoeld in lid 14.3.

Bij belet of ontstentenis van één of meer leden van de directie zijn de overige leden van de directie met het bestuur belast. Bij belet of ontstentenis van alle directeuren of de enige directeur wijst de algemene vergadering één of meer personen aan die tijdelijk met het bestuur van de vennootschap zijn belast.

Besluitvorming directie en tegenstrijdig belang

Artikel 15

Een meerhoofdige directie besluit met volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen. Bij staking van stemmen vindt herstemming plaats, indien een directeur dit verlangt. Vindt geen herstemming plaats of staken de stemmen opnieuw, dan is de algemene vergadering bevoegd over het betrokken voorstel te besluiten.

De onderlinge taakverdeling, de werkwijze en de interne besluitvorming kunnen nader worden geregeld in een directiestatuut.

Een lid van de directie neemt niet deel aan de beraadslaging en besluitvorming indien hij daarbij een direct of indirect persoonlijk belang heeft dat tegenstrijdig is met het belang van de vennootschap en de daarmee verbonden onderneming. Wanneer hierdoor door de directie geen besluit kan worden genomen, neemt de algemene vergadering het besluit.

Vertegenwoordiging

Artikel 16

De directie vertegenwoordigt de vennootschap. De bevoegdheid tot vertegenwoordiging komt slechts mede toe aan:

• ieder lid van de directie met de titel algemeen directeur afzonderlijk;
• twee gezamenlijk handelende leden van de directie.

De directie kan aan een of meer personen volmacht verlenen om de vennootschap in en buiten rechte te vertegenwoordigen binnen de in die volmacht omschreven grenzen en zij kan een zodanige volmacht wijzigen of intrekken.

Beperkingen van de bestuursbevoegdheid

Artikel 17

De algemene vergadering is bevoegd besluiten van de directie aan haar goedkeuring te onderwerpen, mits de algemene vergadering zodanige directiebesluiten nauwkeurig omschrijft en aan de directie mededeelt. Het ontbreken van een ingevolge dit artikel vereiste goedkeuring tast de vertegenwoordigingsbevoegdheid, als bedoeld in artikel 16.1, niet aan.

Bijeenroeping en plaats van de vergadering

Artikel 18

De bevoegdheid tot bijeenroeping van de algemene vergadering komt toe aan de directie, aan ieder lid van de directie afzonderlijk en aan iedere aandeelhouder.

De oproepingen tot de vergaderingen geschieden ten minste acht dagen voor de vergadering, onder toezending van een agenda. Als de oproeping niet of te laat heeft plaatsgevonden, kunnen alleen geldige besluiten genomen worden als alle vergadergerechtigden daarmee hebben ingestemd en de directie in de gelegenheid is gesteld om advies uit te brengen.

Iedere vergadergerechtigde is bevoegd, in persoon of bij schriftelijke gevolmachtigde, de algemene vergadering bij te wonen en daarin het woord te voeren met dien verstande dat deze volmacht slechts kan worden verstrekt aan een andere vergadergerechtigde, een advocaat, notaris, kandidaat-notaris, registeraccountant of accountant-administratieconsulent. Aan de eis van schriftelijkheid van de volmacht wordt voldaan indien de volmacht elektronisch is vastgelegd.

Bij de vaststelling in hoeverre een aandeelhouder aanwezig of vertegenwoordigd is, wordt geen rekening gehouden met aandelen waarvan de wet bepaalt dat daarvoor geen stem kan worden uitgebracht.

Algemene vergaderingen worden gehouden in de gemeente waar de vennootschap haar zetel heeft. In een vergadering die op een andere plaats wordt gehouden kunnen alleen geldige besluiten worden genomen als alle vergadergerechtigden hebben ingestemd met de plaats van vergadering en het bestuur voorafgaand aan de besluitvorming in de gelegenheid is gesteld om advies uit te brengen.

De oproeping tot een algemene vergadering geschiedt door middel van oproepingsbrieven gericht aan de adressen van de vergadergerechtigden, zoals deze zijn vermeld in het register van aandeelhouders. Indien de vergadergerechtigde hiermee instemt, kan de oproeping geschieden door een langs elektronische weg toegezonden leesbaar en reproduceerbaar bericht aan het adres dat door hem voor dit doel aan de vennootschap is bekendgemaakt.

Over onderwerpen die niet bij de oproeping tot de vergadering zijn aangekondigd kan alleen geldig worden besloten als het besluit met algemene stemmen wordt genomen in een vergadering waarin het gehele geplaatste kapitaal aanwezig of vertegenwoordigd is en de directie in de gelegenheid is gesteld om advies uit te brengen.

Elke vergadergerechtigde en elke niet-geschorst directielid is bevoegd de algemene vergadering bij te wonen en daarin het woord te voeren.

Als dit bij de oproeping is vermeld, is elke aandeelhouder bevoegd om via een elektronisch communicatiemiddel aan de algemene vergadering deel te nemen, daarin het woord te voeren en het stemrecht uit te oefenen, mits de aandeelhouder via het elektronisch communicatiemiddel kan worden geïdentificeerd, rechtstreeks kan kennisnemen van de verhandelingen ter vergadering en kan deelnemen aan de beraadslaging.

De algemene vergadering is bevoegd bij reglement voorwaarden te stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel. Als de algemene vergadering van deze bevoegdheid gebruik heeft gemaakt, worden de voorwaarden bij de oproeping tot de vergadering bekendgemaakt.

Het bepaalde in de leden 9 en 10 is van overeenkomstige toepassing op een certificaathouder.

Stemmen die voorafgaand aan de algemene vergadering via een elektronisch communicatiemiddel worden uitgebracht, doch niet eerder dan op de dertigste dag voor die van de vergadering, worden gelijkgesteld met stemmen die ten tijde van de vergadering worden uitgebracht.

Leiding van de algemene vergadering en notulen

Artikel 19

De algemene vergadering voorziet zelf in haar leiding.

De voorzitter wijst een persoon aan die met het houden van de notulen is belast. De notulen worden in dezelfde vergadering of in een volgende vergadering vastgesteld door de algemene vergadering en ten blijke daarvan ondertekend door de voorzitter en de notulist van de vergadering waarin de vaststelling geschiedt.

Stemrecht en besluitvorming

Artikel 20

Elk aandeel geeft recht op het uitbrengen van één stem. Voor aandelen die de vennootschap in haar eigen kapitaal houdt kan geen stem worden uitgebracht.

De algemene vergadering besluit met volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen, voor zover de statuten of de wet geen grotere meerderheid voorschrijven.

Blanco stemmen en ongeldige stemmen worden als niet uitgebracht aangemerkt.

Stemming over zaken geschiedt mondeling, over personen wordt bij ongetekende briefjes gestemd. Staken de stemmen bij de verkiezing van personen, dan beslist het lot. Staken de stemmen omtrent een ander voorstel dan hiervoor in dit lid bedoeld, dan is dat voorstel verworpen.