4.6 Besluitvorming buiten vergadering

overleg

De wet gaat ervan uit dat een besluit tot stand moet komen ‘als vrucht van onderling overleg’ in een vergadering. De wet staat echter ook toe dat besluitvorming van aandeelhouders ook buiten een vergadering plaatsvindt, als alle vergadergerechtigden met deze wijze van besluitvorming hebben ingestemd. Deze instemming kan in principe ook elektronisch plaatsvinden (zie paragraaf 4.7).

S

chriftelijk

Bij besluitvorming buiten een vergadering worden de stemmen schriftelijk uitgebracht. Aan deze schriftelijkheid wordt ook voldaan als het uiteindelijke besluit schriftelijk of elektronisch wordt vastgelegd onder vermelding van de wijze waarop iedere aandeelhouder heeft gestemd.

Vergadergerechtigden

raadgeven

Bestuurders en commissarissen hebben vanuit hun functie toegang tot de algemene vergadering. Maar ze zijn geen vergadergerechtigden in de zin van de wet. Bij besluitvorming in de vergadering hebben bestuurders en commissarissen alleen een raadgevende stem. In het geval van besluitvorming buiten de vergadering hoeven zij vooraf niet hun instemming te geven aan deze wijze van besluitvorming. Wel moeten zij in de gelegenheid gesteld worden om vooraf advies te geven over de voorgenomen besluiten. In dat geval hebben zij dus een adviesrecht. Het is verder ook belangrijk dat het bestuur aantekening maakt van het genomen besluit. Als de bestuurders en commissarissen niet in de gelegenheid gesteld zijn om hun visie te geven over een voorgenomen besluit, is het besluit vernietigbaar.