Digitale algemene vergadering wettelijk vastgelegd

Het kabinet wil het wettelijk mogelijk maken dat onder meer bv’s en verenigingen volledig digitaal een vergadering kunnen houden met hun aandeelhouders of leden. Momenteel is dit alleen in een tijdelijke wet geregeld.

Rechtspersonen zoals nv’s, bv’s en verenigingen zijn wettelijk verplicht om minstens één keer per jaar een algemene vergadering te houden met aandeelhouders of leden. Vaak wordt in deze vergadering de jaarrekening vastgesteld en vraagt het bestuur om decharge (artikel) voor het gevoerde beleid.

Digitale en hybride vergaderingen nemen vlucht

De wet schrijft voor dat deze vergadering altijd deels fysiek plaatsvindt. Maar door de beperkende maatregelen vanwege de coronapandemie is dat een tijdlang niet mogelijk geweest. Daarom heeft het kabinet in een tijdelijke wet geregeld dat de algemene vergadering ook digitaal mag plaatsvinden.
Deze tijdelijke regeling loopt in principe op 1 februari 2023 af, maar de behoefte aan digitale vergaderingen is niet verdwenen. In het algemeen vinden vergaderingen steeds vaker hybride plaats (infographic), waarbij een deel van de deelnemers vanuit huis inbelt. Daarom wil het kabinet de mogelijkheid om voor een volledig digitale algemene vergadering te kiezen ook in de wet vastleggen. Het wetsvoorstel regelt die optie voor nv’s, bv’s, coöperaties, onderlinge waarborgmaatschappijen, verenigingen en verenigingen van eigenaars. De regels gelden ook voor de Europese naamloze vennootschap (die bekendstaat als SE) en Europese coöperatieve vennootschap (SCE). Voor de vergaderingen van een stichting gelden nu geen wettelijke regels, dus daarin wijzigt het wetsvoorstel ook niets.

Volwaardig deelnemen aan digitale vergadering

Over het wetsvoorstel is een internetconsultatie gestart, waar nog tot en met 6 februari 2023 op gereageerd kan worden. De digitale vergadering is nadrukkelijk een keuze, waar volgens het voorstel draagvlak voor moet zijn bij aandeelhouders of leden. Ook stelt het wetsvoorstel als voorwaarde dat deelnemers ‘volwaardig’ moeten kunnen participeren in de vergadering. Dat wil zeggen: vergelijkbaar met een fysieke aanwezigheid. Deelnemers moeten bijvoorbeeld dus direct vragen kunnen stellen vanuit huis. Het uitzenden van een livestream van de vergadering die deelnemers alleen maar kunnen bekijken is niet voldoende.

Identificeren van digitale deelnemer

De organisator van de vergadering heeft volgens het voorstel een ‘inspanningsverplichting’ om te zorgen dat de bijeenkomst technisch soepel verloopt. De voorzitter zal alert moeten zijn op haperingen – anders dan een wegvallende internetverbinding bij een gebruiker zelf – en eventueel moeten schorsen als de besluitvorming in gevaar dreigt te komen.
Verder moet een digitale deelnemer op één of andere manier worden geïdentificeerd, om vast te kunnen stellen dat diegene ook stemrecht heeft. Hoe dat moet gebeuren schrijft het voorstel niet voor, de organisator mag hier zelf de technische middelen voor kiezen.