4.3 Gekwalificeerde meerderheid
In principe worden alle besluiten binnen de algemene vergadering genomen met een gewone meerderheid van stemmen. De wet schrijft voor dat bepaalde besluiten alleen doorgaan bij een grote meerderheid. U kunt zelf ook in de statuten bepalen dat een besluit alleen met een grotere, gekwalificeerde meerderheid genomen moet worden.
4.3.1 Quorumeis
Verder kunt u de geldigheid van besluiten afhankelijk maken van het gedeelte van het kapitaal dat op de vergadering vertegenwoordigd is. Dit is een zogenoemde quorumeis. U kunt voor verschillende besluiten verschillende versterkte meerderheden voorschrijven.
Unanimiteit
ontslag
Ook kunt u in de statuten vastleggen dat bepaalde besluiten alleen met algemene stemmen (unanimiteit) worden genomen. Maar pas wel op met de wetsbepaling die speelt bij de schorsing en het ontslag van bestuurders en commissarissen. In de wet staat namelijk dat de versterkte meerderheid bij deze besluiten niet twee derde van de uitgebrachte stemmen (vertegenwoordigend meer dan de helft van het geplaatste kapitaal) te boven mag gaan.
4.3.2 Voorbeelden van besluiten
voorkeursrecht
aandelen-overdracht
vruchtgebruik
Het stellen van eisen aan het aantal stemmen zal met name van belang zijn bij besluiten die ingrijpen in de organisatie van de bv of impact hebben op de positie van de aandeelhouders. Denk hierbij aan besluiten tot:
- uitgifte van nieuwe aandelen;
- beperking en/of uitsluiting van het voorkeursrecht van bestaande aandeelhouders op nieuw uit te geven aandelen (zie paragraaf 6.4);
- benoeming, schorsing en ontslag van bestuurders en commissarissen (zie ook hoofdstuk 2);
- het verlenen van goedkeuring aan de aandelenoverdracht;
- statutenwijziging;
- fusie en splitsing;
- inkoop van aandelen;
- kapitaalvermindering;
- het verlenen van goedkeuring aan de toekenning van het stemrecht op aandelen aan de vruchtgebruiker/pandhouder;
- winstbestemming (zie hoofdstuk 9);
- winstuitkering;
- ontbinding van de bv.
machts-
verhouding
De vraag welke meerderheid of quorum moet worden gesteld, hangt af van de volgende factoren:
- het aantal aandeelhouders;
- het aantal stemmen dat zij kunnen uitbrengen;
- wat zij in hun onderlinge machtsverhouding willen regelen.
In een aantal gevallen (bijvoorbeeld bij schorsing of ontslag van een bestuurder/commissaris) legt de wet bovendien beperkingen op ten aanzien van de te hanteren meerderheden.
Voorbeeld quorumeis in statuten
statuten-wijziging
Een besluit van de algemene vergadering tot statutenwijziging, juridische fusie of splitsing of ontbinding van de vennootschap wordt genomen met een meerderheid van drie kwart van de stemmen, uitgebracht in een vergadering waarin ten minste de helft van het geplaatste kapitaal is vertegenwoordigd. Als in een vergadering waarin een voorbedoeld besluit aan de orde is en het quorum niet aanwezig is, wordt een tweede vergadering bijeengeroepen, te houden niet later dan acht weken na de eerste vergadering. In deze tweede vergadering kan ongeacht het vertegenwoordigde deel van het geplaatste kapitaal alsnog over het desbetreffende onderwerp worden besloten.
4.3.3 Nieuwe vergadering
geldigheid
Als u een quorumeis stelt, moet u bedacht zijn op het volgende. De wet bepaalt dat u een nieuwe vergadering bijeen moet roepen als u in de statuten de geldigheid van een besluit afhankelijk heeft gemaakt van het op de vergadering vertegenwoordigde gedeelte van het kapitaal en dit gedeelte niet op de vergadering vertegenwoordigd was. In deze nieuwe vergadering wordt dan het besluit genomen onafhankelijk van het op deze vergadering vertegenwoordigde gedeelte van het kapitaal. Hierbij geldt wel dat u bij de oproep voor de nieuwe vergadering moet vermelden dat en waarom een besluit kan worden genomen. En dat dit losstaat van het op de vergadering vertegenwoordigde gedeelte van het kapitaal. Als u deze mogelijkheid van een tweede vergadering niet wilt, moet u dit duidelijk in de statuten opnemen. Het is bij een quorumeis overigens niet toegestaan om meteen de eerste en de tweede vergadering bijeen te roepen.