8.4 Procedure juridische splitsing
voor- bereidingen
Overweegt u een juridische splitsing, begin dan tijdig met de voorbereidingen. Bij de juridische splitsing moet u namelijk de wettelijk vastgelegde procedure volgen.
Stappen
Maakt u gebruik van een juridische splitsing, dan moet u daarbij de volgende stappen doorlopen:
Voorstel
Het is aan de partijen die betrokken zijn bij de splitsing om een voorstel tot splitsing op te stellen. In het splitsingsvoorstel moet u veel informatie over de splitsing opnemen.
statuten
U moet onder meer in het voorstel de statuten van de verkrijgende en de splitsende vennootschappen opnemen (zoals de statuten nu luiden en zoals ze na de splitsing zullen luiden), de waarde van het deel van het vermogen dat elke verkrijgende rechtspersoon verkrijgt, het tijdstip waarop u de splitsing realiseert en de voornemens omtrent voortzetting of beëindiging van werkzaamheden. Eventueel kunt u daarbij aangeven dat sprake is van terugwerkende kracht tot aan het begin van het boekjaar.
In een schriftelijke toelichting moet u ook aangeven wat de reden voor de splitsing is met een uiteenzetting over de gevolgen voor de werkzaamheden en een toelichting vanuit juridisch, economisch en sociaal oogpunt.
Deponeren
ter inzage
U moet het voorstel tot splitsing samen met de drie laatst vastgestelde jaarrekeningen van de bij de splitsing betrokken partijen deponeren bij het handelsregister van de Kamer van Koophandel (KvK). Daarnaast legt u deze stukken ter inzage op uw kantoor. Heeft uw vennootschap geen kantoor, dan legt u de stukken ter inzage in de woonplaats van de bestuurder.
Van de deponering bij het handelsregister verschijnt ook een mededeling in de digitale Staatscourant. Daarnaast moet u in een landelijk verspreid dagblad melding maken van de openbaarmaking van de stukken voor de splitsing. U geeft dan ook aan waar de desbetreffende stukken zijn neergelegd of elektronisch toegankelijk zijn gemaakt.
Accountant moet splitsingsvoorstel onderzoeken
verplicht
Met de invoering van het nieuwe bv-recht per 1 oktober 2012 is de verplichte accountantsverklaring onder andere afgeschaft bij inbreng van een onderneming in een bv. Die verklaring is bij een juridische splitsing echter nog wel steeds verplicht. De accountant moet het voorstel tot splitsing onderzoeken en aangeven of de voorgestelde ruilverhouding van de aandelen naar zijn oordeel redelijk is.
Verzetstermijn
een maand
Na het plaatsen van een advertentie in een landelijk dagblad, moet u nog een maand wachten voordat u de splitsing kunt effectueren. In deze verzetstermijn van een maand kunnen schuldeisers bij de rechtbank in verzet komen tegen de splitsing. Het advies is om voldoende rekening te houden met zowel de verzetstermijn van een maand als de benodigde tijd voor het verzamelen en opstellen van de diverse stukken.