8.2 Civielrechtelijke gevolgen
positie voortzetten
Hiervoor is al kort aangegeven dat de verkrijgende vennootschap, die bij de splitsing het vermogen verkrijgt, juridisch beschouwd de positie van de splitsende rechtspersoon voortzet. Er is namelijk sprake van overdracht van het vermogen onder algemene titel. Dit houdt in dat u niet alle vermogensbestanddelen afzonderlijk hoeft over te dragen.
Het voordeel van een juridische fusie is dat de overdracht onder algemene titel plaatsvindt. Dit houdt in dat u (in tegenstelling tot de bedrijfsfusie) niet alle vermogensbestanddelen afzonderlijk hoeft over te dragen.
Rechtspersonen
alle rechtspersonen
De juridische splitsing staat in principe open voor alle rechtspersonen, zoals een bv, nv, vereniging, stichting en coöperatie. De splitsing kan zowel naar bestaande als naar nieuwe rechtspersonen plaatsvinden.
Als hoofdregel geldt dat de splitsende en verkrijgende rechtspersoon dezelfde rechtsvorm moeten hebben. De wetgever merkt de bv en nv aan als rechtspersonen met dezelfde rechtsvorm.
Geen juridische splitsing bij een faillissement
Als één van de betrokken rechtspersonen in staat van faillissement of surseance van betaling verkeert, is een juridische splitsing in principe niet meer mogelijk. De schuldeisers zullen er immers geen genoegen mee nemen dat de activa als gevolg van de afsplitsing als verhaalsmogelijkheid verloren zullen gaan! Een juridische (af)splitsing kan onder voorwaarden wel doorgang vinden bij een splitsende rechtspersoon die in staat van faillissement of surseance van betaling verkeert, als alle verkrijgende rechtspersonen nv’s of bv’s zijn en de splitsende rechtspersoon daarvan de enige aandeelhouder wordt.
Rechtswege
vereffening niet vereist
Bij een zuivere splitsing verdwijnt de splitsende vennootschap van rechtswege. Het verdwijnen van deze splitsende vennootschap is een gevolg van de splitsing, zodat geen procedure van ontbinding en vereffening vereist is. Bij de juridische splitsing moet u de wettelijk vastgelegde procedure volgen (zie paragraaf 8.4).