8.1 Verschillende vormen van splitsing
hoofdvormen
Bij de juridische splitsing kunt u twee hoofdvormen onderscheiden: een zuivere splitsing en een afsplitsing. Houdt de splitsende rechtspersoon op te bestaan, dan is er sprake van een zuivere splitsing. Als de splitsende rechtspersoon blijft bestaan, noemen wij dit een afsplitsing.
8.1.1 Zuivere splitsing
gehele vermogen
dezelfde verhouding
Bij de zuivere splitsing houdt de splitsende vennootschap op te bestaan. Het gehele vermogen van de verdwijnende vennootschap gaat hierbij over op twee of meer andere vennootschappen. De aandelen van de verkrijgende vennootschappen komen daarbij in handen van de aandeelhouders van de splitsende vennootschap. Normaal gesproken worden de aandelen in de verkrijgende vennootschappen uitgereikt in dezelfde verhouding als waarin de aandeelhouders gerechtigd waren tot de splitsende rechtspersoon. Ieder van de aandeelhouders van de splitsende vennootschap krijgt dan een deel van de aandelen in elke verkrijgende vennootschap.
Bijzondere vorm splitsing bij meningsverschillen
Een bijzondere vorm van de zuivere splitsing is de zogenoemde ruziesplitsing. Het verschil met de zuivere splitsing is dat het bij een ruziesplitsing mogelijk is om het aandeelhoudersbestand te splitsen. In een situatie met twee aandeelhouders kan het dan zo zijn dat aandeelhouder A 100% van de aandelen in de ene verkrijgende rechtspersoon verkrijgt. Aandeelhouder B krijgt dan alle aandelen van de andere verkrijgende vennootschap.
Aantrekkelijk
Deze figuur is ook aantrekkelijk als er meningsverschillen bestaan tussen de aandeelhouders en ieder met zijn bedrijfsonderdeel apart wenst door te gaan. Ook als bijvoorbeeld sprake is van een gezamenlijke topholding, kan het wenselijk zijn om deze te splitsen naar twee aparte persoonlijke holdings.
8.1.2 Afsplitsing
overdrager blijft bestaan
Blijft de splitsende vennootschap bestaan, dan is sprake van een afsplitsing. Het vermogen of een deel van het vermogen gaat dus over op de verkrijgers, maar de overdrager blijft na de afsplitsing gewoon bestaan.
Zusterafsplitsing
Deze afsplitsing kan plaatsvinden doordat een deel van het vermogen van de splitsende vennootschap overgaat op minstens één verkrijgende vennootschap die aandelen uitreikt aan de aandeelhouders. Op deze manier ontstaat er dus als het ware een zustervennootschap. Dit wordt daarom ook wel een zusterafsplitsing genoemd. Het is ook mogelijk dat u bij de afsplitsing een deel van het vermogen naar beneden afsplitst. Op deze manier ontstaat er een dochtervennootschap, die bij de afsplitsing aandelen uitreikt aan de moedervennootschap. Dit wordt een moeder-dochterafsplitsing genoemd. U kunt deze vorm ook bereiken met een bedrijfsfusie (zie hoofdstuk 7).