5.2 Liquidatieverlies
uitkomst
Hoe bepaalt u dat liquidatieverlies? Dit verlies is gelijk aan het door de moeder opgeofferde bedrag (zie paragraaf 5.2.1) voor de verkrijging van de dochter verminderd met het totaal van de ontvangen liquidatie-uitkeringen (zie paragraaf 5.2.2). De uitkomst daarvan vormt het aftrekverlies dat u in aanmerking mag nemen.
Toch verlies bij uiteindelijke liquidatie
Moer bv koopt in 2011 alle aandelen van Klus bv voor € 150.000. Het opgeofferde bedrag is dus € 150.000. Vijf jaar na de aankoop gaat het een stuk slechter met Klus bv. In 2016 is de winst nog slechts € 5.000. Eind 2016 besluit Moer bv om Klus bv te liquideren. Na betaling van alle schuldeisers resteert nog slechts een liquidatie-uitkering van € 75.000. Moer bv lijdt in 2012 dus een liquidatieverlies van € 150.000 minus € 75.000 = € 75.000. Dit verlies van Klus bv is aftrekbaar bij Moer bv op basis van de liquidatieverliesregeling.
5.2.1 Opgeofferd bedrag
aankoopprijs
Voor het bepalen van het liquidatieverlies kijkt u eerst naar het opgeofferde bedrag voor de deelneming. Dat bedrag is in ieder geval gelijk aan de prijs die u heeft betaald voor de aankoop vermeerderd met eventuele kapitaalstortingen en verminderd met eventuele terugbetalingen van kapitaal.
Hoger opgeofferd bedrag door waardestijging
extra belang
Moer bv bezit 2% van de aandelen in Sleutel bv. Dit belang valt niet onder de deelnemingsvrijstelling, omdat het minder is dan 5%. Moer bv heeft dit belang gekocht voor € 3.000. Op enig moment koopt Moer bv van een derde voor € 62.500 een extra belang van 25% in Sleutel bv. Het belang van 2% had op dat moment dus een waarde van € 5.000. Het totale belang van 27% heeft een waarde van € 67.500 en valt wel onder de deelnemingsvrijstelling.
Liquidatie
Na een aantal jaren wordt Sleutel bv geliquideerd en resteert een liquidatie-uitkering van nihil. De waardestijging van het 2%-belang van € 2.000 moet u tot de belastbare winst rekenen, aangezien het niet valt onder de deelnemingsvrijstelling. Het opgeofferde bedrag gaat hierdoor omhoog van € 62.500 naar € 67.500. Het liquidatieverlies bedraagt € 67.500 (€ 67.500 - € 0).
Vermeerderen
waardeveranderingen
Daarnaast moet u het opgeofferde bedrag onder andere vermeerderen met de volgende bedragen:
- waardeveranderingen van schulden die u bent aangegaan voor de aankoop van een deelneming op basis van de earn-outregeling;
- positieve voordelen van een deelneming die niet onder de deelnemingsvrijstelling vallen vanwege een aandelenfusie, splitsing of juridische fusie;
- het afwaarderingsverlies dat u heeft teruggenomen op de afgewaardeerde vordering;
- de vrijgevallen opwaarderingsreserve in verband met de omzetting van een afgewaardeerde vordering op de deelneming.
Het opgeofferde bedrag moet u buiten de boekhouding om berekenen. Voor de zekerheid kunt u in de aangifte vennootschapsbelasting verzoeken om een vaststelling van het opgeofferde bedrag door de Belastingdienst.
Dividend
Als u een deelneming koopt, zal de koopprijs mede afhankelijk zijn van de aanwezige winstreserves in deze deelneming. Keert de deelneming deze winstreserves na de aankoop van de aandelen als dividend uit, dan verlaagt dit uw opgeofferde bedrag. Door de dividenduitkering krijgt u in feite een deel van de koopprijs terug.
Meegekocht dividend verlaagt opgeofferd bedrag
Moer bv verwerft alle aandelen in Hamer bv voor € 180.000. Hamer bv heeft € 18.000 aandelenkapitaal en € 162.000 winstreserves. Hamer bv lijdt eerst een verlies van € 20.000 en maakt vervolgens een winst van € 60.000, hetgeen zij geheel als dividend uitkeert. Daarna wordt Hamer bv geliquideerd. De liquidatie-uitkering bedraagt € 160.000. Na de verwerving door Moer bv heeft Hamer bv in totaal € 40.000 aan winst gerealiseerd en € 60.000 aan dividend uitgekeerd. Zij heeft dus € 20.000 meer uitgekeerd dan na de verwerving aan winst is gerealiseerd. Dit bedrag komt in mindering op het opgeofferde bedrag. Het opgeofferde bedrag is € 160.000 (€ 180.000 - € 20.000), zodat het liquidatieverlies nihil bedraagt.
Fiscale eenheid
ontvoegen
verdamping
U kunt de liquidatieverliesregeling niet toepassen voor een deelneming die u in de fiscale eenheid vennootschapsbelasting heeft opgenomen. Op een later moment kunt u echter besluiten om de deelneming uit de fiscale eenheid te ontvoegen, zodat de deelneming weer zelfstandig belastingplichtig is. Het opgeofferde bedrag voor de deelneming moet u dan opnieuw vaststellen. U moet het opgeofferde bedrag voor een ontvoegde dochter stellen op het fiscale eigen vermogen van de dochter op het ontvoegingstijdstip, nadat u dit heeft verminderd met de toelaatbare reserves (zoals de herinvesteringsreserve). Deze benadering kan leiden tot verdamping van een deel van het opgeofferde bedrag.
Een lager opgeofferd bedrag is een nadeel bij liquidatie van de deelneming. Het liquidatieverlies komt daardoor namelijk hoger uit.
Voorbeeld
Moer bv koopt eind 2014 alle aandelen in Verf bv voor € 350.000. Het fiscale vermogen is € 125.000; fiscaal toelaatbare reserves zijn niet aanwezig. Het verschil van € 225.000 betreft niet-geactiveerde goodwill. Moer bv en Verf bv gaan onmiddellijk een fiscale eenheid aan. In 2015 besluiten ze Verf bv weer te ontvoegen uit de fiscale eenheid. Het eigen vermogen van Verf bv is op dat moment € 250.000. Het opgeofferde bedrag is dus € 250.000. Van het oorspronkelijk opgeofferde bedrag is € 100.000 verloren gegaan.