10.3 Holdingstructuur opzetten
Onze fiscale wetgeving kent diverse regelingen waarmee u zonder fiscale gevolgen een enkelvoudige bv kunt omzetten in een holdingstructuur. Veel gebruikte faciliteiten zijn:
- fiscale eenheid voor de VPB;
- bedrijfsfusiefaciliteit;
- splitsingsfaciliteit.
10.3.1 Fiscale eenheid VPB
vermogens-bestanddelen
reorganisatie
overdrachtsbelasting
Het regime van de fiscale eenheid biedt de mogelijkheid om de onderneming zonder VPB-heffing vermogensbestanddelen over te dragen aan vennootschappen die deel uitmaken van de fiscale eenheid. Met toepassing van het fiscale eenheidsregime kan dit zonder VPB-heffing (zie hoofdstuk 9). Ter zake van de verkrijging van het bedrijfspand is onder voorwaarden een vrijstelling overdrachtsbelasting van toepassing (interne reorganisatievrijstelling)
10.3.2 Sanctiebepaling
Bij verbreking van de fiscale eenheid binnen zes jaar (onder bepaalde voorwaarden drie jaar) – bijvoorbeeld als gevolg van bedrijfsoverdracht is een sanctiebepaling van toepassing. Op grond hiervan is alsnog VPB verschuldigd over de meerwaarden in de overgedragen vermogensbestanddelen.
Voorbeeld
arbeids- ongeschikt
In het kader van het opzetten van een houdsterstructuur draagt een bv de onderneming over aan een dochtervennootschap. In de onderneming schuilt € 2 miljoen goodwill. Twee jaar later wordt de dga arbeidsongeschikt. De dga ziet zich genoodzaakt om de dochtervennootschap te verkopen. Heeft de overdracht binnen fiscale eenheid plaatsgevonden? Dan is bij verkoop van de aandelen in de dochtervennootschap alsnog VPB verschuldigd over de verschoven goodwill van € 2 miljoen.
Sanctietermijn
Door de verkoop verbreekt binnen de sanctietermijn de fiscale eenheid tussen de overdrager en overnemer. Wel mag over de verstreken periode nog rekening worden gehouden met een fiscale afschrijving over de goodwill.
10.3.3 Bedrijfsfusiefaciliteit
Bij een bedrijfsfusie draagt uw bv de onderneming – tegen uitreiking van aandelen – over aan een dochtervennootschap. Met toepassing van de bedrijfsfusiefaciliteit is deze overdracht onder voorwaarden vrijgesteld van de VPB-heffing. Voor de verkrijging van het bedrijfspand is onder voorwaarden een vrijstelling overdrachtsbelasting van toepassing (interne reorganisatievrijstelling)
algemene titel
Een beroep op de bedrijfsfusiefaciliteit is niet mogelijk als de houdstervennootschap de onderneming overdraagt aan de vastgoed-bv en deze de onderneming onmiddellijk weer overdraagt aan de dochtervennootschap.
10.3.4 Afsplitsing
Bij een juridische splitsing gaat onder algemene titel vermogen over naar de verkrijgende vennootschap. Het opzetten van een drietrapsholdingstructuur is mogelijk met een zogenoemde ‘afsplitsing’. De dochtervennootschap splitst dan af waarbij de onderneming overgaat naar een nieuw op te richten vastgoedvennootschap. Vervolgens splitst de vastgoedvennootschap weer juridisch af waarbij de onderneming – met uitzondering van het bedrijfspand – van de vastgoedvennootschap overgaat op de dochtervennootschap.
geruisloos doorschuiven
Met toepassing van de splitsingsfaciliteit in de VPB kunt u deze vermogensbestanddelen geruisloos doorschuiven naar de verkrijgende vennootschap.
Gaat bij de splitsing een onroerende zaak over? Dan is de verkrijgende vennootschap over de waarde van het vastgoed overdrachtsbelasting verschuldigd. Met toepassing van de splitsingsfaciliteit in de overdrachtsbelasting is geen overdrachtsbelasting verschuldigd.