10.2 Een bv is geen bv
aandeelhouder
Om juridische en fiscale redenen is het vaak aantrekkelijker om de onderneming te gieten in een ‘holdingstructuur’. U bent dan dga van de holding die op haar beurt aandeelhouder is van de werkmaatschappij. Behoort tot de onderneming ook een bedrijfspand, dan verdient een extra vastgoedvennootschap vaak de voorkeur. Er is dan sprake van een drietrapsholdingstructuur.
10.2.1 Beperking aansprakelijkheid
faillissement
Met een holdingstructuur kunt u de juridische aansprakelijkheid zoveel mogelijk beperken. Dit is te realiseren door de ondernemingsactiviteiten onder te brengen in de werkmaatschappij en alle waardevolle vermogensbestanddelen (zoals bedrijfspand en beleggingen) in de bovenliggende houdstervennootschap(pen). Bij een faillissement van de onderneming, kunnen schuldeisers hun vorderingen dan (behoudens uitzonderingen) enkel verhalen op het vermogen van de werkmaatschappij.
dividend
vrijstelling
De aansprakelijkheid in een holdingstructuur kunt u verder beperken door winsten van de werkmaatschappij als dividend uit te keren aan de ‘risicoveilige’ vastgoedvennootschap. En eventueel daarna door uit te keren aan de holdingvennootschap. Met toepassing van de zogenoemde ‘deelnemingsvrijstelling’ kan dit zonder VPB-heffing.
10.2.2 Bedrijfsoverdracht
Binnen de geschetste holdingstructuur is de bedrijfsoverdracht eenvoudig en fiscaal vriendelijk vorm te geven door de vastgoed-bv de aandelen in de werkmaatschappijvennootschap te laten overdragen. Is het de bedoeling dat ook het bedrijfspand overgaat op de opvolger? Dan moet de holding-bv de aandelen in de vastgoed-bv overdragen.
VPB-heffing uitstellen
dividend
hogere koopsom
Wordt met de aandelenverkoop een winst behaald, dan is deze in de regel vrijgesteld op grond van de zogenoemde ‘deelnemingsvrijstelling’. Pas als de houdstervennootschap de winst aan u dga in privé als dividend uitkeert of u de aandelen in uw houdstervennootschap vervreemdt, is 26,25% (tarief 2020) aanmerkelijkbelangheffing verschuldigd. Deze optie biedt dus de mogelijkheid om de VPB-heffing uit te stellen. Voor u resulteert dit vanwege het contante waarde-effect in een hogere koopsom voor de aandelen.