6.2 Prioriteitsaandelen

Prioriteitsaandelen zijn aandelen waaraan bepaalde nauwkeurig in de statuten omschreven rechten zijn verbonden die liggen op het gebied van de zeggenschap.

Soorten

initiatiefrecht

goedkeuring

eigen recht

Daarbij kan onderscheid worden gemaakt tussen drie soorten rechten:

• een initiatiefrecht, bijvoorbeeld: ‘slechts op voorstel van de vergadering van houders van prioriteitsaandelen kan de algemene vergadering besluiten tot statutenwijziging’;
• goedkeuringsrechten, bijvoorbeeld: ‘een bestuursbesluit tot overdracht van het bedrijfspand behoeft de goedkeuring van de vergadering van houders van prioriteitsaandelen’ (het ontbreken van deze goedkeuring heeft overigens alleen interne werking);
• een eigen recht, bijvoorbeeld: ‘de prioriteit heeft het recht tot het doen van een bindende voordracht bij de benoeming van directeuren’ of ‘de prioriteit besluit tot uitgifte van aandelen’.

Macht

dwingend-rechtelijk

ontbinding

Binnen de wettelijke grenzen kunt u de macht binnen de bv leggen bij één of meer houders van prioriteitsaandelen, zonder dat zij hiervoor de meerderheid van het kapitaal hoeven te verschaffen. Maar de rechten die u in de statuten aan de prioriteitsaandelen wilt verbinden, mogen niet de bevoegdheden betreffen die door de wet dwingendrechtelijk aan de algemene vergadering, het bestuur of de raad van commissarissen zijn toebedeeld. Dwingendrechtelijk wil zeggen dat afwijken van de wet niet is toegestaan. Dit is bijvoorbeeld het geval als de algemene vergadering het besluit tot wijziging van de statuten of ontbinding van de bv moet nemen.