6.1 Aandelen van een bepaalde soort of aanduiding
In de statuten van de bv kunt u verschillende soorten aandelen opnemen. Sinds de invoering van de flex-bv is het ook mogelijk om aan aandelen van een bepaalde aanduiding, rechten, bevoegdheden en verplichtingen te verbinden. Zo kunt u aan één aandeel van een bepaalde aanduiding (bijvoorbeeld aandeel nummer 1) een verplichting verbinden.
Orgaan
nominale waarde
De verzameling van houders van aandelen van een bepaalde aanduiding is een afzonderlijk orgaan van de bv. De aandelen van een bepaalde aanduiding kunnen behoren tot een bepaalde soort en hebben dan ook dezelfde nominale waarde als de aandelen van deze soort. Maar aandelen van een bepaalde aanduiding kunnen ook bestaan uit aandelen van verschillende soorten. Een aandeel met een bepaalde aanduiding vormt dus geen afzonderlijke soort.
Voorbeeld gewone én preferente aandelen
directeur benoemen
Stel, een bv heeft een aandelenkapitaal bestaande uit gewone aandelen en preferente aandelen (zie paragraaf 2.3). In de statuten van de bv kan zijn opgenomen dat de houders van de nummers 1 van zowel de gewone als de preferente aandelen gezamenlijk de bevoegdheid hebben om een directeur te benoemen. Hierbij is het overigens wel belangrijk dat iedere aandeelhouder de mogelijkheid moet hebben om ten minste één directeur te benoemen.
Soorten aandelen
beperken
Op basis van artikel 2:201 lid 1 van het Burgerlijk Wetboek (BW) zijn – voor zover de statuten niet anders bepalen – aan alle aandelen in verhouding tot hun bedrag, gelijke rechten en verplichtingen verbonden. De statuten kunnen bepalen dat aan aandelen van een bepaalde soort of aanduiding bijzondere rechten zijn verbonden. Deze bepalingen vormen de basis voor het creëren van soorten aandelen. Verder is het ook mogelijk om de winstrechten en zeggenschapsrechten verbonden aan de aandelen te beperken of uit te sluiten. Het is echter niet mogelijk om aan een aandeel geen winstrecht én geen zeggenschapsrecht te verbinden (zie paragraaf 7.1).
keuzemogelijkheden
Rechten die geen stemrecht én geen aanspraak op uitkeringen van winst of reserves omvatten, worden niet als aandeel aangemerkt (artikel 2:190 BW).
Door de invoering van de flex-bv zijn er veel meer keuzemogelijkheden ontstaan voor wat betreft de aan aandelen te verbinden rechten. Het introduceren van verschillende soorten aandelen maakt het mogelijk om verschillende soorten rechten toe te kennen aan verschillende aandeelhouders.
Bijzondere rechten
Uitgangspunt bij het in de statuten aan aandelen verbinden van bijzondere rechten is dat uit de statuten moet blijken welke rechten aan die aandelen verbonden zijn. Deze rechten moeten voor iedereen duidelijk zijn. In grote lijnen onderscheiden we de aandelen van een bijzondere soort in:
- prioriteitsaandelen;
- preferente aandelen;
- letteraandelen;
- stemrechtloze aandelen of aandelen met meer of juist minder stemmen dan bij andere aandelen (zie ook hoofdstuk 7);
- winstrechtloze aandelen (zie hoofdstuk 7);
- aandelen met een beperkt winstrecht (zie hoofdstuk 7).
Aandelen waaraan geen bijzondere rechten zijn verbonden, noemen we gewone aandelen.