2.3 Besloten vennootschap (bv)

Wordt de onderneming gedreven in de vorm van een bv, dan is het de bv voor wiens rekening en risico de onderneming wordt gedreven. Het kapitaal van een bv is verdeeld in aandelen, die in bezit zijn van de aandeelhouder(s).

gebruikelijk loon

Om te bepalen welke rechtsvorm voor u het meest voordelig is, moet u rekening houden met verschillende factoren. Sta in ieder geval stil bij de volgende vragen:

• Loopt u wezenlijke aansprakelijkheidsrisico`s?
• Wat is de winstomvang?
• Hoe hoog moet het salaris zijn op grond van de gebruikelijkloonregeling?
• Heeft u recht op ondernemersfaciliteiten?
• Speelt er op korte termijn een bedrijfsopvolging?

2.3.1 Aansprakelijkheid

dga

Bij een bv bent u als dga aansprakelijk voor maximaal het bedrag waarmee u in de bv deelneemt. U bent dus niet met uw privévermogen aansprakelijk voor de schulden van de bv. Er bestaan wel uitzonderingen op deze regel.

onbehoorlijk bestuur

niet betalen

De bestuurder van de bv is in de volgende gevallen toch privé aansprakelijk:

• De bv gaat failliet door onbehoorlijk bestuur van u.
• De bv zit nog in de oprichtingsfase.
• De bv kan geen BTW, loonheffingen en pensioenpremies bedrijfspensioenfonds meer betalen en u meldt dat niet tijdig aan de Belastingdienst.
• U staat borg of bent hoofdelijk aansprakelijk voor de schulden van de bv.

Beperking aansprakelijkheid

Met een holdingstructuur kunt u de juridische aansprakelijkheid zoveel mogelijk beperken (zie hoofdstuk 11). Dit is te realiseren door de ondernemingsactiviteiten onder te brengen in de werkmaatschappij en alle waardevolle vermogensbestanddelen (zoals het bedrijfspand en beleggingen) in de bovenliggende houdstervennootschap(pen).

faillissement

tarieven

Bij een faillissement van de onderneming, kunnen schuldeisers hun vorderingen dan – behoudens uitzonderingen – enkel verhalen op het vermogen van de werkmaatschappij.

2.3.2 Belastingen

De bv betaalt VPB over de behaalde winst. De tarieven voor de VPB in 2020 zijn:

• 16,5% voor het deel van het belastbare bedrag tot en met € 200.000;
• 25,0% boven € 200.000.

Aanmerkelijkbelangheffing

fiscale partner

box 2

Als aanmerkelijkbelanghouder betaalt u IB. Van een aanmerkelijk belang is sprake als u, eventueel samen met uw fiscale partner, direct of indirect minimaal 5% van de aandelen (ook per soort) bezit in een binnen- of buitenlandse bv. Dit geldt overigens ook voor:

• winstbewijzen;
• genotsrechten;
• opties op aandelen.

U bent 26,25% aanmerkelijkbelangheffing (box 2) verschuldigd over dividenden en vervreemdingsvoordelen op aandelen (verkoopprijs -/- verkrijgingsprijs). De totale belastingdruk op winsten komt daarmee op circa 39,5% tot 45%.

Dga-loon

box 1

gebruikelijk loon

Over het salaris dat u als dga ontvangt van uw bv, bent u progressieve IB verschuldigd (in box 1) van maximaal 49,50% (51,75% in 2019). Voor fiscale doeleinden moet het salaris ten minste het gebruikelijk loon zijn, en als het lager is kan de Belastingdienst dit corrigeren.

Vermogensbestanddelen ter beschikking stellen

pand verhuren

zakelijke 
vergoeding

tbs-vrijstelling

Als aanmerkelijkbelanghouder kunt u vermogensbestanddelen ter beschikking stellen aan uw bv. Zo kunt u bijvoorbeeld een pand verhuren aan uw bv of geld lenen aan uw bv. In dat geval is de terbeschikkingstellingsregeling (box 1) van toepassing. U moet dan een zakelijke vergoeding tot uw tbs-inkomen rekenen. Eventuele kosten kunt u hierop in mindering brengen. Waardestijgingen van het vermogensbestanddeel zijn belast en waardedalingen aftrekbaar. Over het resultaat na aftrek van de tbs-vrijstelling van 12% bent u progressieve IB verschuldigd.

Lenen van de bv

rente

corrigeren

zekerheden

Geld lenen van uw bv is natuurlijk ook mogelijk. Over het geleende bedrag moet u dan wel een zakelijke rentevergoeding betalen aan uw bv. Gebeurt dit niet, dan kan de Belastingdienst het fiscale resultaat van de bv corrigeren en bij een te lage rentevergoeding stellen dat sprake is van een dividenduitkering. De hoogte van de vergoeding hangt mede af van uw en de zekerheden die zijn verstrekt. Denk hierbij aan een hypothecair zekerheidsrecht.

De fiscale behandeling van de lening hangt af van de vraag waarvoor u de lening heeft gebruikt. Heeft u de lening gebruikt voor consumptieve uitgaven of bijvoorbeeld voor de aanschaf van beleggingen, dan zult u deze als schuld in box 3 moeten opnemen. Als u lening heeft gebruikt voor de aanschaf of verbetering van de eigen woning – en voor het overige aan alle voorwaarden voor een eigenwoningsschuld voldoet – dan is er sprake van een box 1-lening. U mag dan de rente dan als eigenwoningrente aftrekken.

2.3.3 Bedrijfsopvolging

aandelen 
overdragen

deelnemingsvrijstelling

Een bedrijfsoverdracht kunt u eenvoudig binnen een holdingstructuur vormgeven door de vastgoed-bv de aandelen in de werkmaatschappij-bv te laten overdragen. Wilt u ook het bedrijfspand verkopen, dan moet de holding-bv de aandelen in de vastgoed-bv overdragen (zie hoofdstuk 11). Wordt met de aandelenverkoop een winst behaald, dan is deze in de regel vrijgesteld op grond van de zogenoemde ‘deelnemingsvrijstelling’. Pas als de winst aan u in privé als dividend wordt uitgekeerd of de aandelen in de houdstervennootschap worden vervreemd, bent u hierover (verkoopprijs -/- verkrijgingsprijs) 26,25% ab-heffing verschuldigd.

fiscale eenheid

In een holdingstructuur is iedere vennootschap zelfstandig belastingplichtig voor de VPB. Onder voorwaarden is het mogelijk om een zogenoemde fiscale eenheid voor de VPB aan te gaan tussen de vennootschappen (zie hoofdstuk 10).