3.6 Beperking van bestuursbevoegdheid
taakverdeling
De bestuurstaak is in principe een taak van de gezamenlijke bestuurders. Er is sprake van ‘collegiaal bestuur’ ofwel een collectieve bestuurstaak. Onderling kunnen bestuurders afspraken maken over de verdeling van hun taken, dit kan bij of krachtens de statuten plaatsvinden. Een onderlinge taakverdeling zal overigens geen afbreuk doen aan de gezamenlijk (collectieve) verantwoordelijkheid.
De bepaling dat bepaalde besluiten van het bestuur de goedkeuring moeten krijgen van de algemene vergadering is handig als u zelf niet langer bestuurder bent, maar nog wel enig of grootaandeelhouder. Zo kunt u als aandeelhouder uw invloed inhoud geven.
3.6.1 Met goedkeuring van een ander orgaan
ingrijpend
In de statuten kunt u bepalen dat het bestuur bepaalde besluiten kan nemen na goedkeuring van een ander orgaan van de bv. De aard van de bestuursbesluiten moet duidelijk uit de statuten blijken. In de praktijk gaat het vaak om ingrijpende besluiten, waarvan de onderneming vindt dat het bestuur deze niet zonder goedkeuring kan nemen.
3.6.2 Bestuursbesluiten vaststellen
omschrijving
U kunt in de statuten – zonder daarin een lijst met bestuursbesluiten op te nemen – ook bepalen dat een orgaan van de bv de aard van de goed te keuren besluiten zal vaststellen. Hierbij moeten de statuten voorschrijven dat dit orgaan in zijn besluit de bestuursbesluiten duidelijk omschrijft. Het moet gaan om gevallen die goedkeuring moeten krijgen van dit orgaan. Denk aan de aankoop van een pand of het uitoefenen van stemrecht op aandelen in een dochtervennootschap. Ook is het mogelijk de goedkeuring te eisen van meerdere organen van de bv. U kunt echter niet een bepaalde transactie plotseling aan goedkeuring onderwerpen.
U kunt besluiten van het bestuur niet onderwerpen aan de goedkeuring van derden. Derden behoren geen invloed te hebben op het bestuur van een bv.
3.6.3 Geen beperking
aansprakelijk
Het onderwerpen van besluiten van het bestuur aan de goedkeuring van een ander orgaan van de bv houdt geen beperking van de bevoegdheid van het bestuur tot vertegenwoordiging van de bv in. Als het bestuur een besluit neemt en uitvoert zonder de goedkeuring van het aangewezen orgaan, is de bv wel degelijk gebonden aan de partij waarmee de bv een overeenkomst heeft gesloten. Het niet vragen van de vereiste goedkeuring kan onder omstandigheden leiden tot aansprakelijkheid van de bestuurders. Een dergelijke goedkeuringsregeling werkt dus alleen intern.
Instructies
algemene lijnen
Verder kunt u in de statuten opnemen dat het bestuur zich moet gedragen naar de aanwijzingen van een ander orgaan. Daarbij gaat het om de algemene lijnen van het te voeren beleid op terreinen die in de statuten zijn aangegeven. Deze aanwijzingen kunnen zien op de algemene lijnen van het financiële, sociale, economische, milieu- of personeelsbeleid.