10.3 Bedrijfsfusie

zelfstandig onderdeel

Bij de bedrijfsfusie draagt u een (zelfstandig onderdeel van een) onderneming over aan een andere vennootschap tegen uitreiking van aandelen. Anders dan bij de aandelenfusie verandert het vermogen van de overdragende vennootschap in dit geval dus wel, hetgeen dus ook civieljuridische consequenties heeft.

Bedrijfsopvolging

tegenprestatie

De bedrijfsfusie wordt vaak toegepast in situaties van bedrijfsopvolging binnen de familiesfeer. In dat geval richt een kind een vennootschap op tegen uitreiking van gewone aandelen. Vervolgens kan de ouder daarin zijn onderneming inbrengen en krijgt daarvoor als tegenprestatie cumulatief preferente aandelen. Op deze wijze kunnen zij zonder fiscale afrekening de overdracht realiseren.

Nadelen

voortgezet

geen ‘schone’ holding

Nadeel van deze faciliteit is dat de onderneming door een andere rechtspersoon wordt voortgezet en u alle vermogensbestanddelen afzonderlijk aan die vennootschap moet overdragen. Juridisch kan dit op bezwaren stuiten, omdat u alle contractpartijen moet benaderen voor een contractwijziging. Een ander nadeel is dat men eventuele claims uit het verleden ook bij de overdrager nog kan verhalen. Er ontstaat geen nieuwe, ‘schone’ holding zoals dat bij de aandelenfusie wel het geval kan zijn. Tot slot is nog van belang dat u de aandelen in de bv, waarin de onderneming is voortgezet, gedurende drie jaar niet mag vervreemden.