2.1 Het bestuursverslag

directieverslag

Het bestuursverslag wordt ook wel het directieverslag genoemd. Het bestuursverslag wordt geschreven door – of onder verantwoordelijkheid van – de directie c.q. het bestuur. De wet bepaalt dat het bestuur een bestuursverslag moet (laten) opstellen, al bestaan hierop wel een paar uitzonderingssituaties. Zo kan een tot een groep behorende rechtspersoon vrijgesteld worden van het opmaken van een jaarverslag (de groepsvrijstelling).

In paragraaf 10.4 leest u aan welke voorwaarden uw onderneming dan moet voldoen. Middelgrote en grote ondernemingen zijn verplicht een bestuursverslag op te stellen!

2.1.1 Groottecriteria

bedrijfsklasse

De invulling van het jaarverslag en de vereisten hieraan zijn nog afhankelijk van de grootte van uw onderneming (artikel 395a, 396 en 397, Titel 9 Boek 2 BW). De vereiste waarden voor omzet en waarde-activa kunnen overigens altijd worden aangepast. Een onderneming valt in een bepaalde bedrijfsklasse als de jaarrekening twee jaar achter elkaar voldoet aan minimaal twee van de criteria in onderstaand tabel. In het tabel ziet u ook bij iedere groottecategorie om hoeveel rechtspersonen het gaat en tussen haakjes wat de relatieve aandeel is.

Uitzonderingen

De groottecriteria gelden niet voor organisaties openbaar belang. Dat zijn beursgenoteerde ondernemingen, banken en verzekeringsmaatschappijen. Deze organisaties vallen altijd onder het regime ‘groot’.

groot

Als u EU IFRS toepast, dan wordt uw onderneming automatisch als ‘groot’ beschouwd. Dat betekent dat u een volledig ingerichte jaarrekening met daaraan toegevoegd de door wet voorgeschreven ‘overige gegevens’ moet opmaken en een bestuursverslag moet opstellen.

2.1.2 Casus: klein versus middelgroot

Stel een groothandel importeert producten van buiten de Europese Unie (EU) en zet deze af in Nederland en België. De Nederlandse holding heeft een 100% deelneming in Nederland en daarnaast een 22% deelneming in een Belgische SA. De groothandel heeft geen meerderheid van stemrechten in de Belgische SA en heeft evenmin de centrale leiding in handen. Dus de minderheidsdeelneming valt niet in de consolidatiekring. Van de holding en de Nederlandse deelneming wordt een geconsolideerde jaarrekening gemaakt met commerciële grondslagen.

De onderneming heeft naast de directeur-grootaandeelhouder (dga) nog twee parttime werknemers in loondienst bij de werkmaatschappij. De geconsolideerde omzet is € 15 miljoen en het geconsolideerde balanstotaal is € 6.168.000. Op basis van deze gegevens zou deze onderneming twee van de drie groottecriteria overschrijden en daarmee middelgroot zijn. Zij is dus in principe controleplichtig.

Grens bepalen

Op de balans staat ook het belang van 22% in de Belgische deelneming voor € 610.000. Dit komt neer op 22% van de nettovermogenswaarde. De verkrijgingsprijs van de 22% deelneming bedroeg €110.000. Hoe moet nu de grens van de groottecriteria worden bepaald? Mag daarvoor de deelneming worden meegerekend voor de verkrijgingsprijs of de nettovermogenswaarde?

onder de grens

In artikel 2:396 lid 1 BW staat “waarde van de activa volgens balans bedraagt, op grond van verkrijgings- en vervaardigingsprijs, niet meer dan € 6 miljoen.” Hanteert de onderneming de verkrijgingsprijs voor het bepalen van de controlegrens, dan zakt het balanstotaal met € 500.000 en blijft de groothandel dus onder de grens.

Invloed van betekenis

wettelijk ­vermoeden

Om te bepalen of er sprake is van ‘invloed van betekenis’ moet een toetsing plaatsvinden via RJ 214.302. Daarbij wordt onder meer gekeken naar de volgende zaken:

• de vertegenwoordiging in besturend orgaan;
• betrokkenheid beleid;
• materiële transacties;
• onderlinge uitwisseling managers;
• essentiële technische informatie.

In dit geval is er een wettelijk vermoeden (>20%), dus bovenstaande moet gefalsificeerd (weerlegd) worden wil de nettovermogenswaarde kunnen vervallen.

controleplicht

Als de onderneming dit niet kan weerleggen, moet rekening worden gehouden met de nettovermogenswaarde. Daarmee wordt het balanstotaal gesteld op meer dan € 6 miljoen en valt de onderneming onder het regime middelgroot, uitgaande dat dit al twee of meerdere jaren speelt. De groothandel is hiermee controleplichtig!

2.1.3 Inhoud bestuursverslag

In het bestuursverslag geeft het bestuur onder andere informatie over de gang van zaken in het afgelopen boekjaar. Daarnaast wordt er informatie gegeven over de verwachte gang van zaken in de (nabije) toekomst.

Wettelijke vereisten

onderzoek en ontwikkeling

In de wet is vastgelegd dat het jaarverslag informatie moet bevatten over:

• de toestand per balansdatum;
• de ontwikkelingen gedurende het voorbije boekjaar;
• de resultaten van het boekjaar;
• de werkzaamheden op het gebied van onderzoek en ontwikkeling;
• de verwachte gang van zaken (toekomstparagraaf);
• gebeurtenissen na balansdatum die de verwachtingen hebben beïnvloed;
• het gebruik van financiële instrumenten;
• gelopen prijs-, krediet-, liquiditeits- en kasstroomrisico’s.

Bestuursverslag deponeren

In de praktijk blijkt dat slechts één op de drie rechtspersonen het bestuursverslag deponeert (zie hoofdstuk 8). Vaak vindt dit laat of te laat plaats doordat gebruik wordt gemaakt van een uitstelmogelijkheid die de wet biedt c.q. wettelijke termijnen worden overschreden.

Verder blijkt het met de beschikbaarheid van de niet-gedeponeerde, ter inzage gelegde bestuursverslagen over het algemeen ook slecht te zijn gesteld. Dit komt volgens Vergoossen en Van Beest (2019) doordat rechtspersonen (zeer) terughoudend, afwijzend of in het geheel niet reageren op een inzageverzoek. Vooral de introductie van de deponering in XBRL-formaat voor middelgrote rechtspersonen heeft ervoor gezorgd dat minder middelgrote rechtspersonen het bestuursverslag deponeren.

Kwaliteit bestuursverslag

oppotgedrag

Voor wat betreft de kwaliteit van de bestuursverslagen, tonen onderzoeksresultaten aan dat gedeponeerde bestuursverslagen significant beter zijn dan de niet-gedeponeerde, ter inzage gelegde bestuursverslagen (ten kantore). Verder bestaat er een significant positief verband tussen de omvang en de kwaliteit van bestuursverslagen.

2.1.4 XBRL

digitaal

Op grond van artikel 19a van de Handelsregisterwet en het daarop gebaseerde Besluit elektronische deponering handelsregister moeten middelgrote ondernemingen met ingang van het boekjaar dat op of na 1 januari 2017 aanvangt hun jaarstukken in beginsel via Standard Business Reporting (SBR) in XBRL-formaat deponeren. Kleine ondernemingen waren al vanaf het boekjaar 2016 verplicht om de jaarrekening te deponeren met SBR.

Standard Business Reporting

Standard Business Reporting is een standaard voor de digitale uitwisseling van financiële informatie. Daarbij wordt gebruikgemaakt van de internationaal ontwikkelde eXtensible Business Reporting Language (XBRL).

Middelgrote ondernemingen die onderdeel uitmaken van een groep onder leiding van een grote rechtspersoon gevestigd in de Europese Unie zijn vooralsnog vrijgesteld van de verplichting om te deponeren in XBRL-formaat totdat die verplichting ook geldt voor de moedermaatschappij.