10.4 Vrijstellingen consolidatieplicht

gezamenlijke betekenis

vertraging

accountantsverklaring

Er zijn diverse situaties waarin de consolidatieplicht niet geldt, bijvoorbeeld als een rechtspersoon geen beslissende zeggenschap heeft in een vennootschap onder firma. Daarnaast bevat de wet ook enkele vrijstellingen van de verplichting om te consolideren, ieder met haar eigen voorwaarden:

• De gezamenlijke betekenis is te verwaarlozen op het geheel. Dit meet u aan de hand van de invloed op de solvabiliteit en de liquiditeit (zie hoofdstuk 9). Denk maar aan de situatie dat na verwerving van een nieuwe deelneming de berichtgeving van deze deelneming nog niet aan het systeem van de groep is aangepast.
• De benodigde gegevens zijn alleen te verkrijgen tegen onevenredige kosten of met grote vertraging.
• Het belang in de onderneming wordt slechts gehouden om het te verkopen. De overname is als ‘slechts gehouden om te vervreemden’ aan te merken als het hoogstwaarschijnlijk is dat de verkoop binnen één jaar plaatsvindt.
• De gegevens van een tussenhoudstermaatschappij worden al opgenomen in de geconsolideerde jaarrekening van de moedermaatschappij. In dat geval hoeft er geen separate consolidatie plaats te vinden.
• Er wordt gebruikgemaakt van de groepsvrijstelling.
• De onderneming zou ook geconsolideerd ‘klein’ zijn (zie de groottecriteria in paragraaf 2.1.1.).

Groepsvijstelling (403-verklaring)

schriftelijke instemming

hoofdelijk ­aansprakelijk

De groepsvrijstelling in artikel 2:403 van BW is een belangrijke vrijstelling voor groepsmaatschappijen. Maakt uw organisatie gebruik van deze vrijstelling, dan hoeft u geen geconsolideerde jaarrekening op te maken. De enkelvoudige jaarrekening is voldoende. Toepassing van de groepsvrijstelling is mogelijk onder de volgende voorwaarden:

• de balans bevat minimaal de som van de vaste activa en de som van de vlottende activa, het bedrag van het eigen vermogen, van de voorzieningen en van de schulden;
• de winst-en-verliesrekening bevat het resultaat uit de gewone bedrijfsuitoefening en het saldo van de overige baten en lasten, een en ander na belastingen;
• alle aandeelhouders hebben na aanvang van het boekjaar en vóór de vaststelling van de jaarrekening schriftelijk ingestemd met toepassing van artikel 2:403 BW;
• de financiële gegevens van de groepsmaatschappij zijn door een andere rechtspersoon opgenomen in een geconsolideerde jaarrekening. De consolidatie vindt plaats op basis van Richtlijn 2013/34/EU of één van beide richtlijnen van de Europese Raad met betrekking tot de (geconsolideerde) jaarrekening van banken en andere financiële instellingen of van verzekeringsondernemingen;
• de geconsolideerde jaarrekening moet zijn opgesteld of vertaald in het Nederlands, Frans, Duits of Engels;
• bij de geconsolideerde jaarrekening moet een accountantsverklaring zijn afgegeven en er moet een bestuursverslag worden toegevoegd, beide in dezelfde taal als de geconsolideerde jaarrekening;
• de rechtspersoon die de garantiestelling geeft, geeftschriftelijk een hoofdelijke aansprakelijkheidstelling af;
• de instemmingsverklaring, aansprakelijkheidsverklaring en de geconsolideerde jaarrekening worden gedeponeerd bij het Handelsregister.