10.3 Consolidatiekring

De wet schrijft voor dat groepshoofden en tussenhoudsters in principe een geconsolideerde jaarrekening moeten opstellen. Moet u consolideren, dan is de volgende stap het vaststellen wat de consolidatiekring is: de rechtspersonen die u in een consolidatie gaat betrekken.

Een consolidatiekring bestaat uit:

• de rechtspersoon zelf;
• zijn dochtermaatschappijen die tot de groep behoren;
• andere groepsmaatschappijen die onder de rechtspersoon vallen;
• rechtspersonen waarover een overheersende zeggenschap bestaat of waarover men de centrale leiding heeft.

10.3.1 Begin en einde

Een onderneming maakt deel uit van de consolidatiekring vanaf het moment dat er een beleidsbepalende invloed ontstaat. Maar let op: soms wijkt deze datum af van de datum van het sluiten van de koopovereenkomst.

deconsolidatie

Geconsolideerde ondernemingen blijven in de consolidatiekring tot het moment van afstoting. Een onvoorwaardelijk besluit tot afstoting is echter niet voldoende om tot deconsolidatie over te gaan. Kortom, een onderneming behoort tot de consolidatiekring zolang er nog rechten op economische voordelen zijn of als u nog verplichtingen van de onderneming moet afwikkelen. De consolidatieplicht eindigt zodra de beleidsbepalende invloed verloren gaat.

10.3.2 Groep, moeder- en dochtermaatschappij

economische eenheid

Zoals gezegd bent u verplicht om te consolideren als uw onderneming aan het hoofd van een groep staat. Maar wanneer is dit nu precies het geval? En wanneer is er sprake van een groepsmaatschappij? De wet omschrijft groepsmaatschappijen als rechtspersonen (nv’s en bv’s) en vennootschappen onder firma (vof’s) die met elkaar verbonden zijn in een groep. Een groep wordt omschreven als een economische eenheid waarin rechtspersonen en vennootschappen organisatorisch verbonden zijn. Het hoofd van een groepsmaatschappij wordt als moeder aangeduid.

Groep

stemrecht

Voor het begrijp ‘groep’ is het van belang om vast te stellen of er sprake is van feitelijke beleidsbepalende invloed. Daarbij hoeft het niet alleen te gaan om formele stemrechten. Ook andere omstandigheden spelen een rol. Heeft geen formele aandelenuitwisseling plaatsgevonden, maar er is wel beleidsbepalende invloed? Dan is de entiteit niet aan te merken als dochter, maar zij maakt nog deel uit van de groep.

10.3.3 Moedermaatschappij

Een moedermaatschappij heeft in ieder geval altijd beleidsbepalende invloed. De onderliggende ondernemingen zijn veelal dochters. Een ander element dat van belang is, dat uit de rechtspraak is af te leiden, is centrale leiding.

centraal beleid

Binnen een groep is er sprake van centrale leiding als een moedermaatschappij een centraal beleid bepaalt voor de ondernemingen die binnen haar invloedssfeer vallen. Het gaat dus om een combinatie van rechtspersonen en vennootschappen die onder een centrale leiding staan, en wel zodanig dat ze een economische eenheid vormen.

Dochtermaatschappij

meerderheid

aansprakelijk

Een dochtermaatschappij is volgens artikel 2:24a BW een rechtspersoon waarin een andere rechtspersoon:

• de meerderheid van de stemrechten kan uitoefenen in de algemene vergadering van aandeelhouders (AVA), of
• de bevoegdheid heeft om de meerderheid van de bestuurders of de commissarissen te benoemen of ontslaan (artikel 2:24a, lid 1 BW);
• als vennoot volledig aansprakelijk is voor de schulden van de vennootschap. In artikel 2:24a, lid 1 BW wordt met vennootschap een personenvennootschap bedoeld.

Richtlijnen

kapitaalband

Uit de richtlijnen blijkt dat rechtspersonen geen groepsmaatschappijen hoeven te zijn om tot de consolidatiekring te behoren. Het kunnen uitoefenen van een overheersende zeggenschap of het hebben van de centrale leiding is voldoende om consolidatieplichtig te zijn. Dit houdt in dat u de maatschappijen waarmee geen kapitaalband bestaat, maar waarover wel een overheersende zeggenschap is uit te oefenen, in de consolidatie betrekt.

Hetzelfde geldt voor maatschappijen waarover potentieel een overheersende zeggenschap (bijvoorbeeld via converteerbare obligatieleningen) is uit te oefenen.