11.5 Uw ondernemingszaken

aandeelhouder

Als u geen beslissingen meer kunt of wilt nemen, heeft dit niet alleen gevolgen in de privésfeer, maar ook voor een eventuele onderneming. Wilsonbekwaamheid leidt tot belet (ontbreken) van de ondernemer, aandeelhouder en de bestuurder. Dit kan voor problemen zorgen. De continuïteit van de onderneming kan hierdoor in gevaar komen. Welke regelingen kunt u in het belang van uw onderneming in het levenstestament opnemen?

11.5.1 IB-ondernemer

beperkingen

toezichthouder

Voor een IB-onderneming kunt u in uw levenstestament een gevolmachtigde aanwijzen om de zaken met betrekking tot de onderneming te regelen. Hierbij is het ook belangrijk om vast te leggen wat de eventuele beperkingen voor de gevolmachtigde zijn of wanneer voor bepaalde handelingen toestemming van een benoemde toezichthouder nodig is. Het is natuurlijk ook van belang dat de persoon die u tot vertegenwoordiging benoemd voldoende op de hoogte is van het reilen en zeilen van uw onderneming. Neem daarvoor alle informatie die hiervoor nodig is op in uw levenstestament. En bespreek dit ook met de benoemde vertegenwoordiger.

11.5.2 Directeur-grootaandeelhouder

bestuurder

rechtspersoon

Als u met uw bv onderneemt, heeft u als dga vaak twee petten op. U bent enerzijds aandeelhouder van de bv en anderzijds ook bestuurder van de bv. U kunt dan niet voor beide functies zaken regelen in het levenstestament. De bv is namelijk een zelfstandige rechtspersoon met eigen rechten en plichten. Wat kunt u wel regelen in uw levenstestament?

Enig aandeelhouder

opheffen bv

U kunt de volmacht ten aanzien van uw aandeelhoudersbelangen regelen. Dit ziet met name op het houden en stemmen in de algemene vergadering van aandeelhouders. Maar ook een volmacht voor de eventuele verkoop van de aandelen of het opheffen van de bv is mogelijk.

Aandachtspunten

statuten

dividend-uitkering

Of u uw taak als bestuurder door middel van het levenstestament kunt regelen is onzeker. Voor de zekerheid kunt u jaarlijks bij het vaststellen van de jaarrekening in de notulen van de algemene vergadering van aandeelhouders een opvolgend bestuurder benoemen voor de situatie dat u niet langer beschikbaar bent. Let op de volgende aandachtspunten:

• Sluit de regeling in het levenstestament aan op de bepalingen in de statuten van de bv?
• Sommige beslissingen moeten door de bestuurder en de aandeelhouder(s) gezamenlijk worden gedaan. Het is dus belangrijk dat deze personen met elkaar matchen en dezelfde opdracht hebben.
• Geef de gevolmachtigde ook richtlijnen mee over het blijven ondernemen of verkopen van de onderneming.
• Mag de gevolmachtigde een aandeelhoudersbesluit tot dividenduitkeringen nemen?
• Maak een lijstje van uw vaste aanspreekpunten, bedrijfsplannen en de vindplaatsen van belangrijke documenten.

Meerdere aandeelhouders

overeenkomst

Bent u niet de enige aandeelhouder of bestuurder? Vaak zijn er dan naast de regelingen in de statuten van de bv ook nog afspraken gemaakt met de andere aandeelhouders voor de situatie dat een van de aandeelhouders wilsonbekwaam raakt. Deze afspraken zijn meestal vastgelegd in een aandeelhoudersovereenkomst. Als er meerdere bestuurders zijn, is het verstandig dat de bv in de statuten opneemt wat er precies moet gebeuren als een bestuurder wilsonbekwaam raakt. Als er sprake is van een actieve onderneming, dan is het belangrijk om vast te leggen wat er dagelijks moet gebeuren en dit binnen de onderneming te regelen.