2.1 Het bestuur
beleid
De taak van de directie is het besturen van de bv, zij is dus belast met de leiding van de bv. Hieronder valt onder meer:
- het vaststellen en uitvoeren van het ondernemingsbeleid;
- het beheren van het vermogen van de bv;
- het uitvoeren van besluiten van andere organen van de bv.
Daarnaast wordt de bv door (leden van) het bestuur vertegenwoordigd. Deze vertegenwoordiging en andere bevoegdheden komen uitgebreid aan bod in hoofdstuk 3.
Samenwerking
taakverdeling
Bij iedere bv met meerdere directeuren wordt een taakverdeling afgesproken. Het is onwerkbaar als alle bestuurders zich met alle onderwerpen bezighouden. Toch is dat waar de wet wel van uitgaat. In de wet staat dat iedere bestuurder verantwoordelijk is voor alle bestuurstaken. Als u een financieel directeur heeft aangesteld, doet u dat omdat u niet verantwoordelijk wilt zijn voor de financiën. Maar dat bent u dus nog wel, ook als u er geen zicht op heeft. Pas als u ook in de statuten heeft vastgelegd wat de bestuurstaken zijn, is uw verantwoordelijkheid beperkt tot uw eigen taken. Dat is noodzakelijk om te ontkomen aan bestuurdersaansprakelijkheid (zie ook hoofdstuk 3).
Niet meevergaderen maar toch aansprakelijk
schulden
faillissement
De bestuurders van een failliete bv zijn niet aansprakelijk voor openstaande schulden. Die aansprakelijkheid ligt bij de bv. Toch kunnen de bestuurders te maken krijgen met bestuurdersaansprakelijkheid. Dit is het geval als zij echt een potje hebben gemaakt van hun bestuurlijke taken én als komt vast te staan dat dit een belangrijke oorzaak is geweest van het faillissement.
Verwijtbaar
bestuurs- vergadering
Bij een meerkoppig bestuur is elke bestuurder aansprakelijk voor de hele schuld, tenzij diegene weet aan te tonen dat hem geen blaam treft. Dat een bestuurder bij geen enkele bestuursvergadering was, is niet voldoende om onder deze aansprakelijkheid uit te komen. De wet schrijft voor dat elke bestuurder verantwoordelijk is voor de algemene gang van zaken binnen de bv. Een bestuurder is dus verplicht om zo veel mogelijk bij vergaderingen aanwezig te zijn en zich te laten voorlichten over de financiële situatie en de vooruitzichten. Als de bestuurder dit niet doet, handelt hij net zo goed verwijtbaar.
Rechtbank Midden-Nederland, 16 maart 2022, ECLI (verkort): 1182
Fouten
Maar zelfs als u in de statuten heeft vastgelegd wat de bestuurstaken zijn, kunt u nog aansprakelijk zijn voor fouten van medebestuurders. Om daaraan te ontsnappen, zult u moeten aantonen:
- dat de gemaakte fout niet tot uw takenpakket behoorde;
- dat u niet verweten kan worden dat uw medebestuurder uit de bocht gevlogen is;
- dat u alle maatregelen heeft genomen om enig risico af te wenden.