6.1 Grenzen aan dividenduitkering

goedkeuring

weigeren

De ava is bevoegd om te beslissen wat er met de winst gebeurt. Bijvoorbeeld door dividend uit te keren. Het bestuur van de bv moet dit uitkeringsbesluit van de ava goedkeuren. De wet stelt de volgende voorschriften aan het onderzoek dat u voorafgaand aan de uitkering moet doen:

• De ava is bevoegd tot het vaststellen van uitkeringen voor zover het eigen vermogen groter is dan de wettelijke en statutaire reserves, waarbij de laatst vastgestelde jaarrekening bepalend is (‘balanstest’).
• Het besluit tot vaststelling van de uitkering heeft geen gevolg zolang het bestuur hier geen goedkeuring aan heeft verleend.
• Het bestuur weigert slechts de goedkeuring als het weet of redelijkerwijs behoort te voorzien dat de bv na de uitkering niet zal kunnen blijven voortgaan met het betalen van haar opeisbare schulden (‘uitkeringstoets’).

Wettelijke reserves

voor de bv

In artikel 2:373, lid 4 BW wordt verwezen naar de volgende wettelijke reserves voor de bv:

• de herwaarderingsreserve;
• reserve ter hoogte van het bedrag aan geactiveerde kosten die verband houden met de oprichting en uitgifte van aandelen;
• reserve ter hoogte van het bedrag aan geactiveerde kosten van ontwikkeling;
• reserve ter hoogte van omrekeningsverschillen van buitenlandse deelnemingen;
• koersverschillen bij beleggingsmaatschappijen die in het eigen vermogen worden verantwoord;
• omrekeningsverschillen bij banken die in het eigen vermogen worden verantwoord;
• reserve ter hoogte van het aandeel in het positieve resultaat uit deelnemingen.

Als er sprake is van een dividenduitkering uit een bv-deelneming, kan deze van invloed zijn op de omvang van de wettelijke reserve deelnemingen bij de moedermaatschappij (en daarmee relevant voor de balanstest).