9.2 Fusie en splitsing
Verenigingen en stichtingen kunnen, net als nv’s of bv’s, fuseren of splitsen. Wat moet een vereniging of stichting allemaal regelen voor een fusie of splitsing?
Rechtspersonen
verdwijnen
ontstaan
Bij een fusie verdwijnt de ene rechtspersoon (zoals een stichting of vereniging) in de andere rechtspersoon, bij splitsing ontstaan uit één rechtspersoon twee of meerdere rechtspersonen.
In principe kunnen alleen rechtspersonen met dezelfde rechtsvorm fuseren, dus bijvoorbeeld twee verenigingen. Maar er zijn ook enkele (complexere) mogelijkheden om bijvoorbeeld een vereniging en stichting te laten fuseren.
Dwingendrechtelijk
niet afwijken
De meeste regels over de fusie of splitsing zijn dwingendrechtelijk, dat betekent dat u daar in de statuten niet van mag afwijken.
goedkeuring
Wel kunt u bijvoorbeeld opnemen dat voor een fusie of een splitsing de goedkeuring van een bepaald orgaan nodig is. Bij de vereniging kan dit bijvoorbeeld de algemene vergadering zijn en bij de stichting zou dit een eventueel aanwezige raad van toezicht kunnen zijn.
Wel samenwerken, maar niet fuseren
federatie
Het komt nogal eens voor dat een aantal gelijksoortige verenigingen besluiten om een federatie op te richten. Daarmee kunnen de verenigingen hun samenwerking intensiveren, maar dat betekent absoluut niet dat zij ook fuseren. Integendeel, de federatie is vaak ‘niet meer’ dan een overkoepelende organisatie.
Regels
Denk aan zes verenigingen voor sportvissers die meer activiteiten samen willen ontplooien en de ‘Hengelaarfederatie’ oprichten. Deze federatie is een vereniging waar de zes visverenigingen op hun beurt allemaal lid van zijn. De federatie is in dat geval dus een vereniging met afdelingen die allemaal rechtspersonen zijn. Uiteraard kan de federatie bepaalde eisen stellen aan de leden en regels opleggen. Maar de zes visverenigingen mogen ieder voor zich beslissen uit de federatie te treden (en het lidmaatschap dus opzeggen).
9.2.1 Vereniging
praktisch
Er kunnen verschillende redenen zijn om te fuseren. Zo kan het, als een aantal verenigingen exact dezelfde activiteiten organiseren, praktisch zijn dit samen te doen. U kunt dan ook gebruikmaken van een veel grotere bron van kennis en ervaring. Daarnaast is het totale vermogen groter, zodat er waarschijnlijk meer georganiseerd kan worden.
Leden
lidmaatschap gaat over
De fusie of een splitsing heeft ook gevolgen voor de leden. Verdwijnen die of worden ze automatisch lid bij de vereniging waarmee u fuseert? In de wet staat dat als een vereniging door een fusie of splitsing verdwijnt, het lidmaatschap overgaat op de rechtspersoon waarin de vereniging opgaat. Dit staat ook in de akte van fusie of splitsing. Bovenstaande wettelijke regeling voor een fusie van een vereniging geldt alleen als er in de statuten van de vereniging geen andere regeling is opgenomen.
Stappen fusie
voorstel
neerleggen bij de KvK
verzet
akte passeren
Bij een fusie moet u de volgende stappen doorlopen:
- U stelt een voorstel tot fusie op samen met de andere betrokken verenigingen. De betrokken bestuurders ondertekenen deze. Dit voorstel vormt de basis voor het later te nemen besluit tot fusie.
- U stelt samen met de andere bestuurders een toelichting op bij het voorstel.
- Het fusievoorstel moet u neerleggen bij de KvK. Ook moet u met een advertentie in een landelijk verspreid dagblad bekendmaken dat u wilt fuseren en dat het voorstel bij de KvK ligt.
- Schuldeisers hebben een maand de tijd om in verzet te komen tegen het voorstel. Als er niemand in verzet komt, kan na een maand het aandeelhoudersbesluit tot fusie worden genomen.
- Nadat het besluit tot fusie is genomen, kan de notaris de akte van fusie passeren. De fusie treedt in werking een dag nadat de akte is gepasseerd.
Pas als al deze stappen voor de fusie zijn doorlopen, is uw vereniging gefuseerd.
Uw vereniging kan hierbij zowel de verkrijgende als verdwijnende partij zijn. Dit betekent respectievelijk dat een andere vereniging in uw vereniging opgaat of dat uw vereniging in een andere vereniging verdwijnt.
Splitsen
spiegelbeeld
vereniging verdwijnt
vereniging blijft bestaan
Naast de mogelijkheid tot fusie bestaat er ook een mogelijkheid uw vereniging te splitsen. De splitsing is eigenlijk het spiegelbeeld van een fusie. Bij splitsing kunt u kiezen uit de volgende twee standaardmogelijkheden:
- Zuivere splitsing: in dit geval splitst u uw vereniging in twee of meer delen. Uw vereniging verdwijnt hierbij en de gesplitste delen gaan over op andere (nieuw opgerichte) verenigingen. Het vermogen van uw vereniging gaat daarbij over op de andere verenigingen.
- Afsplitsing: hierbij splitst een deel van uw vereniging zich af en gaat over op een andere vereniging. Uw vereniging blijft daarbij gewoon bestaan, maar is een stukje kleiner en heeft ook een deel van het vermogen verloren.
automatisch
Na de splitsing worden de leden van een splitsende vereniging lid van de verkrijgende verenigingen. Splitst u niet de hele vereniging maar gaat slechts een deel naar een andere vereniging, dan worden de leden van uw vereniging automatisch óók lid bij de andere vereniging.
Stappen voor splitsing
toelichting op de splitsing
een maand de tijd
notaris
Ook een splitsing komt niet zomaar tot stand. Als u uw vereniging wilt (af)splitsen moet u de volgende stappen doorlopen:
- De partijen die bij de splitsing betrokken zijn, moeten een voorstel tot splitsing opstellen. U moet samen met de andere bestuurders het voorstel ondertekenen. Het voorstel is de basis voor het besluit tot splitsing.
- In een toelichting op de splitsing geven de besturen van de betrokken partijen de redenen weer voor de splitsing en lichten zij de splitsing nader toe.
- Het voorstel tot splitsing moet u neerleggen bij de KvK, zodat iedereen inzage kan hebben in deze stukken. In een landelijk verspreid dagblad moet u meedelen dat het voorstel ter inzage ligt.
- Eventuele schuldeisers hebben een maand de tijd om zich te verzetten tegen de splitsing, de stukken moeten daarom ook een maand bij het Handelsregister ter inzage liggen. Hebben schuldeisers na een maand geen verzet aangetekend bij de rechtbank, dan kunnen de partijen een besluit tot splitsing nemen.
- Na het nemen van het splitsingsbesluit kan de notaris de akte van splitsing passeren. De splitsing komt dan een dag na het passeren van deze akte tot stand.
Pas als al deze stappen zijn afgerond, is uw vereniging gesplitst.
In plaats van uw eigen vereniging te splitsen, kan uw vereniging natuurlijk ook optreden als een verkrijgende vereniging en een deel van het vermogen van een splitsende vereniging verkrijgen.
9.2.2 Stichting
geen leden
Voor de fusie en de splitsing van een stichting gelden dezelfde regels als voor de vereniging (zoals die hierboven zijn omschreven). Dezelfde stappen moet u daarbij doorlopen als u van plan bent uw stichting te laten fuseren of te splitsen. Er is nog wel een belangrijk verschil. In afwijking van de vereniging heeft een stichting geen leden. De bepalingen over de leden zijn daarom niet op stichtingen van toepassing.