9.1 Omzetting organisatie

Laatst gewijzigd: mei 2021

reden

Bij een omzetting gaat het om de verandering van een rechtspersoon in een ander soort rechtspersoon. Een reden voor deze omzetting kan bijvoorbeeld zijn dat u behoefte heeft aan een andere organisatie of financiële inrichting.

9.1.1 Omzetten van een vereniging

andere rechtsvorm

U kunt een vereniging omzetten in een andere rechtsvorm, zoals een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid of een stichting. Een reden voor deze omzetting kan bijvoorbeeld zijn dat de vereniging een onderneming exploiteert die zo groeit dat het verstandig is dit in een rechtsvorm te doen waar de aansprakelijkheid van bestuurders beperkter is.

Heeft een omzetting plaatsgevonden, dan betekent dit niet dat het bestaan van de rechtspersoon is beëindigd. Die blijft voortbestaan, alleen in een andere rechtsvorm. Vandaar ook dat bijvoorbeeld het vermogen van een rechtspersoon na de omzetting gelijk blijft.

Vereisten

besluit

statuten aanpassen

Wilt u uw vereniging omzetten, dan moet u eerst aan de volgende vereisten voldoen:

De algemene vergadering moet een besluit tot omzetting nemen volgens de eisen die gelden bij een besluit tot statutenwijziging (zie hoofdstuk 7). Het besluit moet daarbij worden genomen met een meerderheid van ten minste negen tienden van de uitgebrachte stemmen.
De algemene vergadering moet een besluit tot statutenwijziging nemen.
Het is nodig de statuten van uw vereniging aan te passen om te voldoen aan de vereisten die gelden voor de nieuwe rechtsvorm. U moet een notariële akte van omzetting laten maken waarin de nieuwe statuten zijn opgenomen.

Leden

De omzetting van een vereniging heeft tot gevolg dat het lidmaatschap van de leden eindigt. Andere rechtspersonen hebben namelijk geen leden. Als u uw vereniging omzet in een stichting, komen de leden van uw vereniging in een andere rechtsbetrekking tot de stichting te staan. Omzetting in een stichting is overigens alleen mogelijk met een rechterlijke machtiging. Staat u ingeschreven in het Handelsregister en is er sprake van een omzetting, dan moet u dat wel doorgeven. Als u niet bent ingeschreven, moet u bij omzetting de nieuwe rechtsvorm inschrijven.

9.1.2 Omzetting van een stichting

eisen

rechterlijke machtiging

Als u uw stichting in een andere rechtsvorm wilt omzetten gelden de volgende eisen:

Voor de omzetting van een stichting is een besluit nodig. Dit besluit moet u nemen volgens de eisen die gelden voor het nemen van een besluit tot statutenwijziging.
Naast het besluit tot omzetting is een besluit tot statutenwijziging noodzakelijk. Het is nodig de statuten van de stichting aan te passen om te voldoen aan de vereisten die gelden voor de nieuwe rechtsvorm.
U kunt een stichting niet omzetten zonder rechterlijke machtiging (zie kader).
U moet bij de notaris langs voor een notariële akte van de omzetting. In deze akte zijn de nieuwe statuten opgenomen.

Rechterlijke machtiging is een vereiste

In de wet is ook de eis opgenomen dat u voor het omzetten van uw stichting in een andere rechtsvorm een rechterlijke machtiging nodig heeft. Zonder deze machtiging kunt u uw stichting dus niet omzetten.

leden

Zet u uw stichting om in een vereniging, dan moet u zich realiseren dat een vereniging leden moet hebben. De stichting had die daarvoor natuurlijk niet! Een oplossing kan zijn dat de personen die eerst de organen bekleedden bij de stichting, na de omzetting lid worden van de vereniging. Let op, dit gaat niet automatisch!

Melding

rechtspersoon voortbestaan

Ook als u een stichting omzet, moet u daarvan melding maken bij de KvK. De KvK kan het dan verwerken in het Handelsregister. Als u uw stichting omzet in een andere rechtsvorm, blijft de rechtspersoon voortbestaan. Het vermogen van de rechtspersoon verandert dus niet door de omzetting. Wel staat in de wet dat u het vermogen van vóór de omzetting, na de omzetting alleen met toestemming van de rechter anders mag besteden. Die toestemming van de rechter moet uit de nieuwe statuten blijken.

Dus blijkt bijvoorbeeld uit het doel van een stichting dat het vermogen bestemd is voor jeugdige oorlogsslachtoffers, dan kunt u in de statuten ná omzetting laten opnemen dat u het geld ook aan slachtoffers van natuurrampen mag uitkeren. Uiteraard mag dat alleen als de rechter daarvoor toestemming heeft gegeven.

U bent hier