8.1 De rol van de RvT
bevoegd- heden RvT
risico- beheersing
U moet voor de oprichting van de raad een goede beschrijving hebben van de rol van de raad. Wat zijn precies de taken en bevoegdheden en hoe ziet de samenwerking met het bestuur eruit? De doelen en visie van uw organisatie zijn daarbij van belang. Hierop moet het toezicht worden afgebakend. Het bestuur moet de RvT tijdig van de benodigde informatie voorzien om zijn werk goed te kunnen doen. Als het bestuur van een organisatie plannen maakt en er is een RvT, beoordeelt deze de plannen zowel vooraf als achteraf. De raad kan hierover advies uitbrengen. De RvT houdt verder toezicht op:
- de maatschappelijke effecten of het maatschappelijke resultaat van de stichting of vereniging;
- de realisatie van het doel van stichting of vereniging;
- de daartoe gestelde doelen van beleid en strategie;
- het beleid en beheer van het bestuur met de bijbehorende resultaten en prestaties en risico’s;
- controle van de financiële verslaggeving;
- het naleven van wet- en regelgeving;
- het bestuur en de manier van besturen;
- de interne gang van zaken en risicobeheersing;
- de te leveren kwaliteit en kwantiteit van producten en diensten;
- de doelmatigheid en efficiency;
- de integriteit en eventueel het imago of de identiteit.
Belangrijke besluiten zal het bestuur in de regel aan de RvT voorleggen. Om te voorkomen dat er gesteggel ontstaat over het mandaat van de RvT kunt u in de statuten vastleggen welke beslissingen pas mogen worden genomen na goedkeuring van de raad.
Taken van de raad
statuten RvT
De samenstelling en kwaliteit van de raad is van belang voor een goede uitoefening van zijn taken. De leden kunnen zelf zorgen voor een goede informatievoorziening en deskundigheidsbevordering. Het bestuur zelf speelt ook een belangrijke rol in de communicatie en het samenspel met de RvT. Welke taken u verder aan de RvT toekent, moet u in de statuten vastleggen. U kunt denken aan:
- benoeming, ontslag en schorsing van bestuur of directie;
- advisering van de directie;
- wijziging van de statuten;
- vaststelling van de arbeidsvoorwaarden van het bestuur;
- vaststelling van het directiereglement;
- benoeming van de externe accountant;
- vertegenwoordiging van de organisatie bij tegenstrijdige belangen, verzuim of afwezigheid van de directie.
Bevoegdheid
archieven
De raad moet alle bevoegdheid krijgen om een juist beeld van de toestand van de organisatie en het gevoerde beleid te vormen. Dit is ook in het wetsvoorstel bestuur en toezicht rechtspersonen opgenomen (zie hoofdstuk 6). De raad moet bijvoorbeeld de mogelijkheid krijgen om alle boeken en archieven in te kijken en hij moet kunnen overgaan tot het raadplegen van een derde. De mogelijke kosten die hiermee gemoeid zijn, moet de vereniging of stichting betalen. De raad moet zich actief opstellen en het bestuur om informatie vragen. Als er zich problemen voordoen, moet de raad ingrijpen. Het beleid van het bestuur moet kritisch worden bekeken, zeker in het geval er sprake is van zwaar weer of een reorganisatie.
Actieve opstelling van Raad van Toezicht
Bij een omroepstichting moeten behoorlijke bezuinigingen op het budget worden doorgevoerd. Dit brengt ingrijpende maatregelen met zich mee, omdat een reorganisatie nodig is. De RvT van de stichting neemt de taak op zich om de bestaande verplichtingen na te komen en een goede start voor te bereiden. Normaliter komt hij vier keer per jaar bij elkaar, maar in het jaar voor de reorganisatie blijkt uit het jaarverslag dat hij negen keer bij elkaar is geweest met het bestuur. Daarnaast heeft hij diverse keren nog onderling vergaderd. Ook bij de personeelsbijeenkomst is hij voltallig aanwezig. Op het moment dat de reorganisatie in gang wordt gezet, geeft hij acte de présence bij de selectieprocedures van de nieuwe directeur.
Schorsen
schorsing
De raad moet de bevoegdheid krijgen om in te grijpen in de samenstelling van het bestuur en de mogelijkheid hebben om een bestuurder te schorsen. Uiteraard alleen op de gronden die in de statuten zijn beschreven. Ook kunt u in de statuten aanvullende bepalingen opnemen over de taken en bevoegdheden van de RvT. Als de directie bijvoorbeeld een aanwijzing van de RvT onvoldoende opvolgt, kan de RvT directieleden voordragen voor schorsing of ontslag door de aandeelhouders. Over de uitoefening van deze verantwoordelijkheden en bevoegdheden legt de raad verantwoording af in een eigen jaarverslag. Dit wordt in de regel bij het jaarverslag van de Raad van Bestuur gevoegd.
Raad van Advies
Raad van Advies
ongevraagd advies
Een Raad van Advies kan een belangrijke gesprekspartner zijn voor de RvT én het bestuur. De leden van deze raad kunnen meedenken en adviseren over het beleid en strategische keuzes. Zoals in hoofdstuk 2 is aangegeven, schuilt er ook een gevaar in de vrijblijvende rol die een Raad van Advies speelt. Door taken en de werkwijze in bijvoorbeeld een reglement vast te leggen, kunt u de vrijblijvendheid enigszins ondervangen. U kunt de Raad van Advies dan de mogelijkheid geven om ook ongevraagd advies te geven, als hij dit nodig vindt. Het bestuur en de RvT kunnen ook ten opzichte van de Raad van Advies een actieve rol spelen en hem bij het reilen en zeilen van de organisatie betrekken. Verder is het verstandig om belanghebbenden in de Raad van Advies op te nemen. Zij zijn uiteraard meer betrokken bij uw organisatie dan andere personen.
De RvT is verantwoordelijk voor zijn eigen functioneren. Wettelijk is hierover (nog) niets vastgelegd. Tot nu toe moet de raad alleen verantwoording afleggen door middel van een jaarverslag. U kunt wel richtlijnen vinden in governance codes (zie hoofdstuk 5 en 6).
Beoordeling bestuurder
Op de agenda van de komende vergadering van de RvT staat een beoordeling van een bestuurder. De voorzitter van de RvT vraagt één van de andere leden een samenvatting te geven van de resultaten van verantwoordingsrapportages, die de betreffende bestuurder heeft aangeleverd. De andere leden van de RvT spreken hun zorg uit dat aan de menselijke kant voorbij wordt gegaan. De voorzitter geeft hieraan gehoor en alle leden van de RvT buigen zich vervolgens over dit punt en stellen verwachtingen op waaraan de bestuurder zal moeten voldoen. De beoordeling zal dan eerlijker verlopen.
Aansprakelijkheid toezichthouders
onbehoorlijk bestuur
In het wetsvoorstel van de minister van Justitie en Veiligheid om bestuur en toezicht te verbeteren is een bepaling opgenomen, die het mogelijk maakt om toezichthouders ook aansprakelijk te stellen voor onbehoorlijk bestuur. Bij een behoorlijke vervulling van zijn taak mag van een toezichthouder namelijk worden verwacht dat hij op zijn taak voorbereid is en deze nauwgezet vervult. Er wordt van hem een actieve rol verwacht, zonder dat hij op de stoel van het bestuur gaat zitten. Als het beleid en de gang van zaken daartoe aanleiding geven, zal hij zijn toezicht moeten intensiveren en actiever moeten optreden. Ze zijn samen verantwoordelijk voor het toezicht, maar hoofdelijk aansprakelijk voor mogelijke schade.
Tegenstrijdig belang
privébelangen
Een toezichthouder moet de belangen van de organisatie boven zijn privébelangen stellen. Als er sprake is van een tegenstrijdig belang, moet hij de andere toezichthouders hiervan tijdig op de hoogte brengen en mag hij geen besluit nemen. Doet hij dit toch, dan moet het besluit nietig worden verklaard (zie hoofdstuk 6).