7.1 Waarom een holdingstructuur?
verschillende activiteiten
In een onderneming zijn vaak verschillende activiteiten ondergebracht. U heeft bijvoorbeeld een bedrijfspand of overtollige liquide middelen in uw onderneming. Uw structuur moet u daarop aanpassen.
Verhalen
risico
Het is natuurlijk mogelijk om alles in één bv onder te brengen. U loopt dan wel een groot risico, want dan kunnen schuldeisers zich verhalen op het gehele vermogen. Dit lost u op door een holdingstructuur bestaande uit meerdere met elkaar verbonden bv’s.
7.1.1 Spreiden van risico’s
aparte bv
Met een holdingstructuur zorgt u voor een spreiding van de risico’s. Het bedrijfspand kunt u bijvoorbeeld onderbrengen in een aparte bv. De winsten van de werkmaatschappij kunt u als dividend uitkeren aan de holding.
Faillissement
Bij een eventueel faillissement van de werkmaatschappij, blijft het vermogen van de holding-bv en de bv met het bedrijfspand buiten het faillissement.
Vermogen buiten het faillissement houden
dividend
Stel dat Huizer Holding bv alle aandelen houdt in Huizer Werk bv. Deze bv houdt zich bezig met het maken van schepen. De winst van Huizer Werk bv is uitgekeerd als dividend aan Huizer Holding bv. Het pand waar de schepen in worden gemaakt zit in een aparte bv: Huizer Bouw bv. Het gaat niet goed met de scheepsbouw en Huizer Werk bv moet het faillissement aanvragen. De holdingstructuur zorgt ervoor dat het vermogen van Huizer Holding bv en Huizer Bouw bv buiten het faillissement vallen.
onbehoorlijk bestuur
Hierop bestaat wel een uitzondering als er sprake is van onbehoorlijk bestuur. Het is dan mogelijk dat de andere bv’s als bestuurder aansprakelijk worden gesteld. Op rendement.nl/fiscaaldossier vindt u verschillende tools over deze bestuurdersaansprakelijkheid.
7.1.2 Belastingheffing uitstellen
Fiscaal is een holdingstructuur ook een goede keuze. Het biedt mogelijkheden om de belastingheffing uit te stellen.
Deelnemingsvrijstelling
winst uitkeren
Een holdingstructuur houdt in dat er een scheiding is aangebracht tussen de activiteiten en de eigendom. Het voordeel is dat u vanuit uw werk-bv winst kunt uitkeren aan de holding-bv zonder dat hierover VPB verschuldigd is. De winst is namelijk al belast in de werk-bv.
Dankzij de zogenoemde deelnemingsvrijstelling is een uitkering van dividend aan de holding-bv niet nog een keer belast met VPB bij de holding-bv. Hiervoor is wel vereist dat de holding-bv minimaal 5% van de aandelen van de werk-bv in handen heeft.
Belastingheffing
voordelen bij faillissement
Door de deelnemingsvrijstelling blijven de winstreserves in de holding-bv veilig verwijderd van de risicosfeer van de werk-bv. Dat biedt dus voordelen bij een eventueel faillissement van de werk-bv. U krijgt pas te maken met belastingheffing over deze winst op het moment dat u als aandeelhouder van de holding-bv dividend krijgt uitgekeerd. Het moment van uitkeren van dividend heeft u zelf in de hand. De winstuitkering is belast in box 2 van de inkomstenbelasting, tegen een tarief van 25%.
Onderlinge transacties moeten zakelijk zijn
extra aandacht
Het is zaak om de bv’s in de holdingstructuur ook in de dagelijkse bedrijfsvoering als een afzonderlijke juridische entiteit te behandelen. Betalingen die de werk-bv ten behoeve van u heeft gedaan, kunnen op extra aandacht van de curator rekenen bij een eventueel faillissement. Het is zaak dat transacties tussen de werk-bv en de holding-bv en vergoedingen aan de directeur-grootaandeelhouder altijd herleidbaar zijn tot een zakelijke overeenkomst tussen de bv’s of tot een winstuitkering van de werk-bv aan de holding-bv.
7.1.3 Verkoop en opvolging
Een holdingstructuur maakt het ook makkelijker om de aandelen van een werk-bv te verkopen, te zorgen voor bedrijfsopvolging of samenwerking.
Verkoopopbrengsten
verkoop van aandelen
De hiervoor genoemde deelnemingsvrijstelling (zie paragraaf 7.1.2) biedt voordelen bij de verkoop van de aandelen in een werkmaatschappij. De deelnemingsvrijstelling ziet namelijk niet alleen op winstuitkeringen, maar ook op verkoopopbrengsten. Verkoopt de holding-bv de aandelen van de werkmaatschappij, dan kan de holding-bv de verkoopopbrengst vrij van VPB incasseren. Ook hier vindt pas belastingheffing plaats op het moment dat de holding-bv dividend uitkeert.
Waarde aandelen
niet veel winstreserve
Keert u de winst van de werk-bv uit aan de holding-bv, dan blijven de aandelen van de werk-bv ‘licht’. Er zitten namelijk niet veel winstreserves in de bv. Dat biedt voordelen bij de bedrijfsopvolging, omdat de waarde van de aandelen daardoor lager is. Bij een bedrijfsopvolging kan de koper de aandelen daardoor eenvoudiger financieren dan als de werkmaatschappij de winsten oppot. Ook toetreding door uitgiften van nieuwe aandelen is eenvoudiger.
Uitkering van dividend binnen de grenzen
eigen vermogen
Een belangrijk kenmerk van de bv is dat de bestuurders en aandeelhouders niet persoonlijk aansprakelijk zijn voor hetgeen in naam van de bv wordt verricht. Maar deze beperkte aansprakelijkheid van bestuurders is ingeperkt. Dividend mag alleen nog worden uitgekeerd, als het eigen vermogen van de bv groter is dan de reserves die krachtens wet of statuten moeten worden aangehouden.
Verstandig
uitkeringstest
Om schuldeisers te beschermen mag uw bv geen uitkering (zoals dividend, inkoop van aandelen en terugbetaling van agio) doen, als duidelijk is dat uw bv niet meer aan haar betalingsverplichtingen kan voldoen. U moet daarvoor de uitkeringstest doen: u moet zich nadrukkelijk buigen over de vraag of het verstandig is om tot uitkering van dividend over te gaan.
7.1.4 Management-bv
In een holdingstructuur kan de persoonlijke holding-bv ook fungeren als management-bv. De dga treedt dan in dienst van zijn eigen holding-bv en verricht werkzaamheden namens deze management-bv. De management-bv ontvangt een vergoeding van de opdrachtgever en u ontvangt een salaris.
Meerdere opdrachtgevers
dienstbetrekking
De Belastingdienst kijkt wel kritisch naar de management-bv. U moet namelijk wel meerdere opdrachtgevers hebben, want anders kan de fiscus stellen dat u eigenlijk in dienstbetrekking bent bij de opdrachtgever. U moet daar rekening mee houden met het opzetten van een management-bv. Het kan verstandig zijn om dat van tevoren af te stemmen met de Belastingdienst.
Meerdere aandeelhouders binnen een bv
persoonlijke holding
Zijn er meerdere aandeelhouders in uw onderneming, dan kunt u ook een holdingstructuur opzetten. Het is dan verstandig om een persoonlijke holding voor iedere aandeelhouder op te richten. Zo kunnen de aandeelhouders elk hun eigen salaris-, dividend- en pensioenbeleid voeren.
Gebruikelijk loon
salaris
Wel blijft de vrijheid tot het vaststellen van het eigen salaris beperkt door de wettelijke regeling (gebruikelijkloonregeling). Het salaris mag namelijk niet te laag zijn op basis van de gebruikelijkloonregeling.