8.3 Verschillen

onroerend goed

holding-
structuur

Een van de belangrijkste verschillen tussen een activa-passivatransactie en de verkoop van de aandelen in de bv is dat de eigendom van de bv in het eerste geval in handen blijft van de oorspronkelijke eigenaar. Hieronder staan de verschillen nog een keer op een rijtje.

Verkoop activa en passiva

• De dga blijft eigenaar van de bv.
• Over de boekwinst betaalt de bv vennootschapsbelasting.
• De koper draagt overdrachtsbelasting af voor het onroerend goed.
• De koper kan over de volledige economische waarde van de activa afschrijven.
• Er vindt alleen verkoop van zaken plaats die in de verkoopakte zijn vermeld.
• Verborgen lasten (bijvoorbeeld belastingschulden) blijven voor rekening van de koper.

Verkoop aandelen bv

• De bv krijgt een nieuwe eigenaar.
• De dga betaalt over de boekwinst belasting in box 2, tenzij er sprake is van een holdingstructuur.
• Het onroerend goed blijft in de bv: er is in principe geen overdrachtsbelasting verschuldigd.
• Er is geen afschrijving mogelijk over de aanwezige stille reserves.
• Zaken die buiten de verkoop blijven moet de bv vooraf apart verkopen.
• Verborgen gebreken gaan over op de koper; er zijn aparte garanties van de verkoper voor nodig.