U bent hier

Onderneming & Fiscus
…
Bedrijfsoverdracht7. Verkoop van aandelen
Voor Onderneming & Fiscus

7. Verkoop van aandelen

Dit hoofdstuk is eerder verschenen in Themadossier Fiscaal Rendement
Publicatiedatum: november 2023

In de bv-sfeer zijn er twee manieren om een onderneming over te dragen. De meest eenvoudige en overzichtelijke manier om dat te doen is door de aandelen van de bv te verkopen. Een alternatief voor de aandelentransactie is de activa-/passivatransactie. Deze methode is wel een stuk omslachtiger.

afzonderlijk

In dit hoofdstuk leest u over de bedrijfsoverdracht door verkoop van de aandelen. Daarbij komt er weliswaar een andere eigenaar, maar de bv als zodanig blijft bestaan en is verplicht alle lopende verplichtingen na te komen: ten opzichte van het personeel, leveranciers, afnemers of wie dan ook. Anders dan bij de verkoop van aandelen worden bij de minder gebruikelijke activa-/passivatransactie de verschillende vermogensbestanddelen (activa) en uitstaande verplichtingen (passiva) afzonderlijk verkocht. De opvolger verkrijgt niet de aandelen, maar koopt (een gedeelte van) de onderneming die de bv drijft (zie hoofdstuk 8). Beide mogelijkheden hebben dus hun eigen fiscale gevolgen.

7.1 Aandelenoverdracht

Bij de verkoop van de aandelen in de bv, koopt de opvolger de gehele onderneming. Dat is inclusief bezittingen en schulden, rechten en verplichtingen, contracten met leveranciers, personeel en afnemers, maar ook de licenties en de vergunningen en eventuele belastingschulden. De koper zal in de regel daarom ruime garanties vragen voor eventuele ‘...

7.3 Deelnemingsvrijstelling

Als boven de werk-bv een holding-bv hangt, die de (mede-)aandeelhouder is van de werk-bv, kunt u als dga onder voorwaarden de in de werk-bv gemaakte winsten zonder fiscale gevolgen overhevelen naar de holding-bv. Dit is toegestaan op grond van de zogenoemde deelnemingsvrijstelling. 7.3.1 Toepassing De deelnemingsvrijstelling houdt in dat eenmaal...

7.4 Geleidelijke bedrijfsoverdracht

Nu de financiering van overnames door de bank steeds moeilijker is, zal het steeds vaker voorkomen dat het belang bij een werk-bv geleidelijk overgaat naar een opvolger. Bijvoorbeeld als sprake is van een managementbuy-in of een overdracht in de familiesfeer. Mogelijkheden In de praktijk zullen zich regelmatig situaties voordoen waarin de behoefte...

7.5 De terbeschikkingstellingsregeling

Bij een overdracht in de familiesfeer of bij een managementbuy-in worden de bedrijfsmiddelen, zoals machines en het bedrijfspand, vaak buiten de verkoop gehouden of wordt door de verkoper een geldlening verstrekt. De verkoper stelt het geld of de vermogensbestanddelen ‘ter beschikking’ aan de bv, in ruil voor een pacht- of huursom of een andere...