1.5 Verkoop van aandelen

Ook bij de verkoop/overdracht van een onderneming voor de VPB zoals een bv is het verstandig om met een overdrachtsplan te werken en de juridische en fiscale aandachtspunten te inventariseren. Heeft u deze in beeld, dan weet u waar eventuele aanpassingen nodig zijn om een zo gunstig mogelijke overdracht te realiseren.

1.5.1 Holdingstructuur

aandelen-overdracht

In de bv-sfeer kunt u kiezen voor een aandelenoverdracht waarbij u een holdingstructuur opzet om zo directe afrekening via box 2 te voorkomen. Er is dan sprake van minimaal twee bv’s, een werk- en een holding-bv. Deze vorm van bedrijfsoverdracht komt in hoofdstuk 7 aan bod.

Voordelen

ondernemersrisico’s

onroerend goed

Het is mogelijk om in de holding vermogensbestanddelen af te schermen tegen ondernemersrisico’s. Hiermee voorkomt u dat u met lege handen komt te zitten. Gaat de werk-bv failliet, dan heeft dit in principe geen gevolgen voor het (afgescheiden) vermogen van de houdstermaatschappij. Door de werk-bv ‘licht’ te houden, en de activa en het bedrijfsonroerend goed in de holding onder te brengen, drukt u de verkoopprijs. Bij verkoop van de werk-bv stelt u heffing in de IB-sfeer uit.

1.5.2 Geleidelijke overdracht

Door de stijgende rente en hoge inflatie is er een lichte daling van de overnamemarkt voor mkb-ondernemingen in Nederland. Dit blijkt uit de nieuwe Overname Barometer, een periodiek onderzoek naar cijfers en trends in de overnamemarkt. In 2022 daalde het aantal verkochte ondernemingen tussen de € 7,5 en € 10 miljoen met 29%. Bij ondernemingen met een waarde van meer dan € 10 miljoen was er zelfs een daling van 45% te zien.

Financiering

earn-out

achtergestelde lening

bedrijfsfusie

Volgens de 274 deelnemende kantoren had vooral de oplopende rente impact op de beschikbaarheid van financiering, het aantal kopers, verkoopprijs en daarmee ook de onderhandelingspositie van verkopers. Zo is de toepassing van een earn-out – een voorwaardelijke betaling van een deel van de verkoopprijs – met 50% toegenomen. Datzelfde geldt voor de vendor loan, de achtergestelde lening van de verkoper (zie hoofdstuk 8). Nu het moeilijker wordt om de financiering van een overname rond te krijgen, is een geleidelijke bedrijfsoverdracht vooral in de familiesfeer een goed alternatief. In de praktijk zijn er drie methoden om een bedrijfsoverdracht geleidelijk te laten verlopen:

• de bedrijfsfusie;
• de uitgifte van letteraandelen;
• de uitgifte van stemrechtloze aandelen.

In hoofdstuk 7 leest u meer over deze methoden.