7.2 Winstrechtloze aandelen
De hoofdregel is dat winst wordt uitgekeerd op basis van de verplichte stortingen op het nominale bedrag van de aandelen. Hier kan echter in de statuten van worden afgeweken.
Instemming
Het is ook mogelijk om telkens met instemming van alle aandeelhouders van de voormelde hoofdregel af te wijken. De algemene vergadering kan dan ook bij iedere winstuitkering door de bv met instemming van alle aandeelhouders afwijken van de genoemde hoofdregel. Het besluit tot afwijking moet wel bij elk besluit tot winstuitkering worden genomen. Het is op grond de wet niet mogelijk om ook voor toekomstige uitkeringen een van de hoofdregel afwijkend besluit te nemen.
7.2.1 Permanent afwijken van hoofdregel
aanduiding
Als u permanent wilt afwijken van de hoofdregel, moet u dat in de statuten opnemen. Daarin bepaalt u dan dat aandelen van een bepaalde soort of aanduiding geen of slechts beperkt recht geven op deling in de winst of reserves van de vennootschap.
In de statuten van de bv kunt u bepalen dat aan bepaalde aandelen in het geheel geen winstrecht of recht op deling in de reserves van de bv toekomt.
7.2.2 Beperkt uitkeringsrecht
Zoals eerder opgemerkt is het niet mogelijk dat de stemrechtloze aandelen ook niet meedelen in de winst en reserves, omdat er dan geen sprake meer is van een aandeel in wettelijke zin. U kunt wel aan een aandeel waaraan geen stemrecht is verbonden slechts een beperkt uitkeringsrecht verbinden. Uit de statuten van de bv zal dan wel precies moeten blijken of en zo ja welke uitkeringsrechten aan een aandeel zijn verbonden.
Om misverstanden te voorkomen is het belangrijk dat u zich realiseert dat een aandeel met een beperkt winstrecht niet hetzelfde is als een winstrechtloos aandeel.
7.2.3 Instemming
vermogensaanspraken
Worden bij een al bestaande bv aandelen zonder of met een beperkt winstrecht gecreƫerd? En worden daardoor de vermogensaanspraken van al uitgegeven aandelen beperkt of uitgesloten? Dan is vereist dat iedere individuele houder van aandelen van de desbetreffende soort of aanduiding instemt met de ontneming of beperking van de uitkeringsrechten. Daarnaast is ook een goedkeurend besluit vereist van iedere groep van houders van specifieke aandelen als een voorgenomen statutenwijziging afbreuk doet aan hun rechten.