3.5 Ontstentenis of belet van bestuurders

De wet bepaalt dat u in de statuten moet opnemen op welke wijze in de bestuurstaak wordt voorzien in geval van ontstentenis of belet van het complete bestuur. Bij een meerhoofdig bestuur blijven de bestuurders die niet in een situatie van ontstentenis of belet verkeren belast met het gehele bestuur van de onderneming.

3.5.1 Begrippen

overlijden

Onder ontstentenis verstaan we de situatie dat een bestuurder ophoudt bestuurder te zijn door ontslag, het neerleggen van zijn functie of overlijden. In deze situaties is er een vacature ontstaan.

Belet

tijdelijke 
verhindering

Onder belet vallen de situaties dat de bestuurder tijdelijk zijn functie niet mag of kan uitoefenen. Er is dan sprake van een tijdelijke verhindering door bijvoorbeeld schorsing, (langdurige) ziekte of gedwongen verblijf in het buitenland zonder communicatiemogelijkheden. U kunt de situaties waarin sprake is van belet nader definiëren in de statuten van de bv en daarmee op maat toepasbaar maken in concrete gevallen.

3.5.2 Vervanging

mede-
bestuurder

familielid

Bij sommige bv’s zijn er helemaal geen medebestuurders. Voor die situatie is dan vaak bepaald dat de aandeelhouders een waarnemer aanwijzen. Maar ligt u als enige aandeelhouder in coma, dan kunt u geen waarnemer meer aanwijzen. Daarom is het verstandig om nu alvast een vervanger aan te wijzen in de statuten van uw bv. U kunt kiezen uit de volgende twee regelingen:

• een statutaire regeling waaruit rechtstreeks blijkt wie tijdelijk met het bestuur belast zal zijn. In het geval dat er een RvC is, is het logisch dat u deze aanwijst als de instantie die tijdelijk met bestuur is belast (zie hoofdstuk 5). Maar u kunt ook een commissaris, of – in een bv zonder commissarissen – een prioriteitsaandeelhouder, een werknemer of een familielid aanwijzen die u vertrouwt.
• een statutaire regeling waarin een orgaan van de bv (zoals de RvC of de algemene vergadering) wordt aangewezen dat verplicht is om bij ontstentenis of belet personen aan te wijzen die de bv tijdelijk besturen.

3.5.3 Medebestuurder benoemen

KvK

U kunt nog een stap verder gaan en een medebestuurder benoemen. U hoeft niet meteen alle macht uit handen te geven. U kunt zijn rechten in de statuten van de bv beperken. Zo kunt u in de statuten bijvoorbeeld opnemen dat de medebestuurder alleen samen met u contracten mag tekenen namens de bv, terwijl u dat zelf wel alleen mag doen. Schrijf dat ook in bij de Kamer van Koophandel (KvK). Let wel dat dit tegenover derden de enige beperking is die u een medebestuurder kunt opleggen. Kijk voor de mogelijkheden op de themapagina rendement.nl/bestuurdersaansprakelijkheid.