2.2 De algemene vergadering

eigenaars-belang

De algemene vergadering vertegenwoordigt het kapitaal en daarmee dus het eigenaarsbelang. De beslissingen die toekomen aan de algemene vergadering liggen vooral op het gebied van de structuur van de bv, zoals het wijzigen van de statuten (zie hoofdstuk 4).

Benoeming

structuur-
vennootschap

OR

Daarnaast heeft de algemene vergadering het recht tot benoeming van commissarissen en bestuurders. Dit laatste is uitsluitend het geval als er geen sprake is van een structuurvennootschap. Een dergelijke vennootschap is verplicht als drie jaar lang is voldaan aan deze vereisten:

• Het geplaatste kapitaal inclusief de reserves bedraagt ten minste € 16 miljoen.
• De vennootschap heeft een ondernemingsraad (OR).
• Er zijn bij de vennootschap minstens 100 werknemers in Nederland in dienst.

Structuurvennootschap

Bij een structuurvennootschap is een raad van commissarissen (RvC) verplicht. Een RvC benoemt de bestuurders en houdt in plaats van de aandeelhouders toezicht op het bestuur (zie paragraaf 3.2 en 5.1). Daarnaast kan de RvC een bestuurder ontslaan, maar dat gebeurt pas nadat de aandeelhouders over het voorgenomen ontslag zijn gehoord.

2.2.1 Bevoegdheden

Aan de algemene vergadering komen de binnen de grenzen die de wet en de statuten stellen alle bevoegdheden toe die niet aan het bestuur of een ander orgaan van de bv toebehoren.

Dwingend recht

ontbinding

De wet draagt de volgende bevoegdheden op aan de algemene vergadering:

• de bevoegdheid om te besluiten tot statutenwijziging;
• de bevoegdheid tot het jaarlijks vaststellen van de jaarrekening;
• de bevoegdheid om te besluiten tot de ontbinding, de omzetting, fusie en splitsing van de bv.

Aandelen

beslissende stem

Daarnaast heeft de algemene vergadering in principe een beslissende stem bij het besluit tot:

• het uitgeven van nieuwe aandelen;
• het intrekken van aandelen;
• het inkopen van aandelen.

Bovendien is het denkbaar dat de algemene vergadering op grond van een statutaire regeling de bevoegdheid heeft om het bestuur richtlijnen te geven over het algemene beleid en/of kan zij bepaalde zwaarwegende bestuursbesluiten aan haar goedkeuring onderwerpen.

Benoeming

ontslag

voorstel

Verder is de benoeming, schorsing en het ontslag van bestuurders en commissarissen in beginsel een taak van de algemene vergadering. Maar deze taak kan op grond van een statutaire regeling ook toekomen aan houders van aandelen van een bepaalde soort of aanduiding (zie hoofdstuk 6). De uitoefening van bepaalde bevoegdheden door de algemene vergadering kunt u soms wel in de statuten aan zekere beperkingen onderwerpen. Zo kunt u bijvoorbeeld bepalen dat die bevoegdheden alleen mogelijk zijn op voorstel of na goedkeuring van een ander orgaan, zoals de RvC of de vergadering van houders van prioriteitsaandelen.

2.2.2 Bemoeienis

vertegen-woordigen

Belangrijk is dat de algemene vergadering zich niet rechtstreeks mag begeven op het terrein dat de wet aan de directie toekent. Het voorbereiden, vaststellen en uitvoeren van het beleid in concrete situaties is iets wat uitdrukkelijk toebehoort aan het bestuur. Daarnaast is het uitsluitend aan het bestuur voorbehouden dat zij de bv naar buiten toe vertegenwoordigt (zie paragraaf 3.8).