5.2 Benoeming en ontslag
Voor het benoemen van een RvT moet u uitgaan van de opgestelde functie-eisen en het profiel. Daarnaast moet iemand goed kunnen functioneren als toezichthouder of als adviseur. Tot slot moet hij met de andere toezichthouders goed kunnen samenwerken.
Procedure
statuten
Bij een vereniging benoemt de algemene ledenvergadering (ALV) de leden van het toezichthoudende orgaan. Deze ontbreekt echter bij een stichting. In dat geval is het verstandig een procedure op te stellen waarin de wijze van benoemen en ontslag van de toezichthouders is opgenomen. U kunt dit het beste vastleggen in de statuten, zodat hierover geen discussie bestaat. De procedure zelf mag het bestuur van een stichting zelf invullen. Het is van belang dat u bij het zoeken naar leden voor de raad dezelfde procedurele en inhoudelijke eisen hanteert als bij een gewone sollicitatieprocedure en dat er geen sprake is van vriendjespolitiek.
Het is wel gebruikelijk dat een voormalig directie- of bestuurslid doorschuift naar de RvT. Om alle schijn te voorkomen, is het raadzaam om dit te beperken tot één lid.
Ontslag
Het ontslag van de leden van de RvT is niet wettelijk geregeld. Het is daarom verstandig om ook hiervoor een procedure op te stellen. Wel is het zo dat de leden van de RvT kunnen worden ontslagen als zij het belang van de organisatie zodanig schaden of hebben geschaad dat zij in alle redelijkheid niet langer als toezichthouder kunnen aanblijven. Voor hen geldt dus dezelfde regeling als voor bestuurders.
Voorkom een impasse bij de RvT
Als er een RvT is, bepalen de statuten wie de nieuwe toezichthouders benoemt. Net als bij het bestuur van een stichting, kunnen een andere instantie of de zittende toezichthouders (door coöptatie) nieuwe leden van de RvT benoemen. Maar wat nu als de andere instantie er niet meer is of als er geen toezichthouders in functie zijn om nieuwe leden van de raad te benoemen? De wet bevat in dit geval voor de RvT geen wettelijke voorziening, zoals deze wel voor het bestuur bestaat en waarbij de rechtbank nieuwe bestuurders kan benoemen. Het is belangrijk om hiervoor een bepaling te hebben opgenomen in uw statuten, bijvoorbeeld: ‘indien de RvT geheel ontbreekt, moet het bestuur zo snel mogelijk nieuwe toezichthouders benoemen’. Mogelijk moet u daarvoor uw statuten wijzigen.