5.3 Samenstelling en benoeming
akte van oprichting
De commissarissen die niet al bij de akte van oprichting zijn aangewezen, worden benoemd door de algemene vergadering. U kunt ook in de statuten bepalen dat de commissarissen worden benoemd door een vergadering van houders van aandelen van een bepaalde soort of aanduiding (zie hiervoor hoofdstuk 6). Hierbij is het belangrijk dat iedere aandeelhouder met stemrecht deel kan nemen aan de besluitvorming voor de benoeming van ten minste één commissaris.
Samenwerking
benoemingsrecht
U kunt in de statuten ook regelen dat één of meer commissarissen (maximaal een derde van het gehele aantal) benoemd worden door anderen dan de algemene vergadering. In zogeheten joint-venture-verhoudingen biedt zo’n bepaling de mogelijkheid om aan groepen aandeelhouders een benoemingsrecht toe te kennen. Een joint venture (een gezamenlijke onderneming) is een afspraak tussen bestaande ondernemingen, vaak middels een bv, om een nieuwe onderneming voor gezamenlijke rekening en risico te runnen.
Voordracht van commissaris door een orgaan van de bv
Bindende voordacht
kwaliteitseis
Als de algemene vergadering of een vergadering van houders van bepaalde aandelen een commissaris mogen benoemen, is de voor bestuurders geldende regeling voor het doen van een bindende voordracht ook van toepassing. Verder kunt u voor een commissaris een kwaliteitseis stellen. U leest meer hierover in paragraaf 3.3.
Onder toezicht
natuurlijke personen
Handels- register
Het bestuur staat onder toezicht van een RvC bestaande uit één of meer leden, zodra de algemene vergadering daartoe heeft besloten, en dit besluit bij het Handelsregister is gedeponeerd. Uitsluitend natuurlijke personen kunnen commissaris zijn. De bepalingen in de statuten die gaan over de RvC en zijn leden blijven buiten toepassing tot het moment waarop de algemene vergadering het instellingsbesluit heeft genomen en dit bij het Handelsregister is gedeponeerd. Tot dat tijdstip komen de aan de RvC toegekende bevoegdheden nog steeds toe aan de algemene vergadering.
In de statuten kunt u met betrekking tot de besluitvorming door de RvC soortgelijke regelingen opnemen als eerder besproken bij de besluitvorming van het bestuur (zie paragraaf 3.6).