10.2 Aandeelhoudersrechten

voorkeursrecht

Bij een bv met meer aandeelhouders heeft iedere aandeelhouder het recht van voorkeur op nieuwe aandelen. De nieuwe aandelen worden dan naar evenredigheid van ieders bezit van aandelen toebedeeld. Het is mogelijk om dit voorkeursrecht in de aandeelhoudersovereenkomst aan te passen of zelfs voor één of meer aandeelhouders opzij te zetten.

10.2.1 Meeverkooprecht (‘tag along’)

naar rato

Wenst één van de aandeelhouders zijn aandelen aan een derde te verkopen, dan kunt u afspreken dat de mede-aandeelhouders de mogelijkheid krijgen om de aandelen mee te verkopen. In de praktijk is dit meeverkooprecht in de statuten van de bv opgenomen voor kleine aandeelhouders. Dit gebeurt dan op voorwaarde dat de meeverkopende aandeelhouder instemt met dezelfde voorwaarden als de verkopende aandeelhouder. Een aanvullende bepaling kan zijn dat de aandelen naar rato worden verkocht als de derde niet bereid is om ook alle aandelen van de meeverkopende aandeelhouder te kopen.

Verschil tussen tag along en drag along

10.2.2

Meeverkoopplicht (‘drag along’)

meerderheidsaandeelhouder

anti-misbruik

Tegenover de tag along staat de drag along. De drag along stelt een aandeelhouder of een groep van aandeelhouders in staat om een grote hoeveelheid aandelen te verkopen. Een drag along is eerder ter bescherming van de meerderheidsaandeelhouder dan de minderheidsaandeelhouder. Andere aandeelhouders kunt u desgewenst verplichten om mee te verkopen op het moment dat aan de in de aandeelhoudersovereenkomst overeengekomen voorwaarden is voldaan. Een veelvoorkomende voorwaarde is een minimale prijs per aandeel. Onderdeel van een goede drag along-bepaling is een anti-misbruikbepaling.