3.3 Rekening en verantwoording
ava
Na afloop van het boekjaar moet u als bestuur van de bv rekening en verantwoording afleggen aan de algemene vergadering van aandeelhouders (ava) over het door u gevoerde beleid. De ava kan op haar beurt dit gevoerde beleid afkeuren of goedkeuren.
Decharge
verantwoording
Als de ava instemt met het gevoerde beleid, zal zij het bestuur decharge verlenen, zoals dat heet. Decharge houdt in dat de ava vindt dat het bestuur zijn taak over het betreffende boekjaar behoorlijk heeft vervuld en dat zij het bestuur daarmee ontheft van verdere verantwoording over dat boekjaar. Een dechargebesluit heeft tot gevolg dat u als bestuurder ná die tijd niet meer door de bv aansprakelijk kan worden gesteld voor het door u gevoerde beleid over die periode. Maar: het besluit dekt alleen de feiten waarover door u rekening en verantwoording is afgelegd.
Feiten die niet of onjuist zijn vermeld of medegedeeld aan de ava vallen niet onder het dechargebesluit. Ook na verlening van decharge kan het bestuur toch aansprakelijk worden gesteld voor niet of onjuist vermelde feiten.
Interne werking
Een besluit tot decharge werkt alleen intern. Schade veroorzaakt door onbehoorlijk handelen van het bestuur waarvoor decharge is verleend, geeft dus geen ‘bescherming’ voor de aansprakelijkheid van het bestuur naar derden.
onredelijk
belanghebbenden
Bovendien kan een besluit tot decharge worden aangetast als het onredelijk is. Denk aan de situatie dat een meerderheid van de aandeelhouders (persoonlijk) voordeel heeft gehad van de omstreden handelingen van het bestuur. Een dergelijk besluit zou op verzoek van andere belanghebbenden door de rechter kunnen worden vernietigd. Bij vernietiging van een dechargebesluit kunt u dus ook weer als bestuurder worden aangesproken door uw bv zelf.