6.5 Een ingroeiregeling voor de opvolger

De winstverdeling in een vof weerspiegelt over het algemeen de mate van arbeid van de vennoten. Bij een ingroeiregeling brengt de opvolger uitsluitend arbeid en geen kapitaal in. De overdrager brengt zijn onderneming in en krijgt een groter winstaandeel dan hij op grond van zijn arbeid zou moeten krijgen. Dit hogere winstaandeel compenseert het feit dat de toetreder in het samenwerkingsverband gerechtigd wordt tot de al aanwezige stille reserves.

Aflopende schaal

winstaandeel

afschrijving

Het hogere winstaandeel heeft vaak een aflopende schaal. Het aandeel moet u daarbij zodanig vaststellen dat het voldoende compensatie biedt voor de verschuiving van de aanwezige meerwaarde in de onderneming. Een voordeel van deze methode is dat de opvolger niet direct hoeft te betalen voor zijn toetreding. Daarnaast is de boekhoudkundige verwerking van een ingroeiregeling relatief eenvoudig. Er zijn ook nadelen. Zo heeft de toetreder de bestaande lage afschrijvingen, terwijl hij indirect wel betaalt voor de stille reserves. Daarnaast moet contractueel goed worden vastgelegd hoe de gerechtigdheid tot de stille reserves is bij beëindiging van de vof tijdens de ingroeiperiode.

6.5.1 Voorbeeld herwaardering van stille reserves

Clara Bergen (C) heeft een adviesbureau. Op de balans staat een pand met een boekwaarde van € 200.000. De waarde in het economisch verkeer (WEV) van het bedrijfspand is 
€ 280.000. De onderneming heeft geen schulden. Clara start een vof met Stijn van Leeuwen (S) die € 60.000 stort. Beiden zijn voor 50% gerechtigd tot de winst van de vof.

Uit het voorbeeld blijkt dat Stijn direct € 40.000 winst behaalt doordat hij recht heeft op 50% van de stille reserves. Dit zal uiteraard niet de bedoeling zijn. Tenzij Clara een bijzondere toetredingsvorm kiest, wordt zij gedwongen te herwaarderen.

liquide 
middelen

Ook deze uitkomst valt niet gunstig uit. Weliswaar vormt de overdrachtswinst van de overdracht aan Stijn stakingswinst, maar de herwaarderingswinst is jaarwinst. Clara zal dus liquide middelen moeten aanwenden om belasting te voldoen over de stille reserves die nog niet te gelde zijn gemaakt.

6.5.2 Voorbehoud van de stille reserves

Clara en Stijn kunnen ook kiezen voor een voorbehoud van de stille reserves in de onderneming.

Uitleg

Het fiscale vermogen van Stijn is ongewijzigd. Kort daarop verkopen Clara en Stijn de onderneming aan Nadia Vogel. Dit levert € 320.000 op voor het bedrijfspand (met een boekwaarde van € 200.000 en WEV € 280.000) en 
€ 30.000 aan goodwill:

• Clara ontvangt in totaal € 315.000 (€ 200.000 kapitaal + 
€ 80.000 voorbehouden stille reserves + 1/2 van € 40.000 aangegroeide reserves + 1/2 van € 30.000 aangegroeide goodwill).
• Stijn ontvangt € 95.000 (€ 60.000 kapitaal + 1/2 van 
€ 40.000 aangegroeide stille reserves + 1/2 van € 30.000 aangegroeide goodwill).

6.5.3 Buitenvennootschappelijk vermogen

vergoeding

Clara gaat opnieuw een vof aan met Stijn, maar laat in dit voorbeeld het bedrijfspand buiten de inbreng. Clara stelt het bedrijfspand tegen een vergoeding ter beschikking aan de vof. Stijn brengt alleen arbeid in bij het aangaan van het samenwerkingsverband. Het voordeel van het aangaan van een vof met alleen de inbreng van de arbeid is dat er geen winst is behaald door Clara bij het aangaan van de samenwerking. Er zijn dus geen fiscale gevolgen.

Na het aangaan van het samenwerkingsverband ziet de balans van de vof er als volgt uit.

Omdat Clara het bedrijfspand buiten het samenwerkingsverband heeft gehouden, is er ook sprake van een buitenvennootschappelijke balans.

Het fiscale vermogen van Clara is ongewijzigd. Er is dus geen winst behaald bij het aangaan van de vof. Bij een latere vervreemding komt de winst over het bedrijfspand geheel aan Clara toe.