6.2 Samenwerkingsvormen

vof

stille reserves

De voor de hand liggende samenwerkingsvormen waarvoor bij een bedrijfsopvolging wordt gekozen zijn de vennootschap onder firma (vof) of maatschap. Het aangaan van een samenwerkingsverband kan wel met zich meebrengen dat over alle aanwezige stille reserves moet worden afgerekend. De fiscus gaat ervan uit dat het toe- of uittreden van vennoten een (gedeeltelijke) bedrijfsoverdracht is waarop een belastingclaim rust.

Herwaarderingswinst

boekwaarde

goodwill

Na de overdracht moet u alle activa en passiva fiscaal waarderen tegen de waarde in het economisch verkeer. Als dit niet gebeurt, gaat een deel van de stille reserves tegen boekwaarde over naar de toetredende partner. Dit wordt ook wel de herwaarderingswinst genoemd. U kunt deze belaste herwaarderingswinst (of stakingswinst) voorkomen door bepalingen of bedingen op te nemen in het vennootschapscontract dat u overeenkomt met de ‘toetredende’ vennoot. Enkele voorbeelden zijn:

• voorbehoud van stille reserves en goodwill;
• creatie van buitenvennootschappelijk vermogen;
• een ingroeiregeling voor de opvolger;
• betaling van de koopprijs ‘buiten de boeken om’.

De eerste drie mogelijke bepalingen komen hierna verder aan bod. De vierde methode over de ‘betaling buiten de boeken om’ komt in de praktijk nauwelijks voor, daarom komt deze methode hier niet verder ter sprake.