Aansprakelijkheid en fiscale zaken bij herstructurering

Het onzekere economische klimaat kan voor ondernemers aanleiding zijn om het over een andere boeg te gooien met de bv. Een nieuw verdienmodel uitdokteren en de bedrijfsvoering daarop aanpassen is al een klus, maar een herstructurering brengt nog veel meer vraagstukken met zich mee. Fiscale kwesties en bestuurdersaansprakelijkheid, om er een paar te noemen.

Het bedrijfsleven krijgt flinke kostenstijgingen voor de kiezen voor energie en grondstoffen. En het valt niet altijd mee om die stijgingen weer door te berekenen aan afnemers, zo blijkt uit een enquête van het Centraal Bureau voor de Statistiek (CBS). Van de ondervraagde ondernemers kan 3,6% de kostenstijging volledig doorberekenen, 6,1% lukt dat helemaal niet. Het overgrote deel van de ondernemers kan de gestegen kosten voor een klein of een groot deel doorberekenen aan klanten.

Bedrijfsfusie en deelnemingsvrijstelling

Maar de CBS-enquête laat ook zien dat de cijfers per bedrijfstak nogal verschillen. Al met al kunnen de omstandigheden voor ondernemers reden zijn om de boel eens flink op de schop te nemen, om de bedrijfscontinuïteit zeker te stellen. Door op zoek te gaan naar nieuwe afzetmarkten of door af te slanken en onderdelen te verkopen of op te heffen.
Bij een herstructurering zijn er diverse fiscale regelingen die voorkomen dat er na de reorganisatie een flinke rekening van de Belastingdienst op de mat ploft. Ondernemingen kunnen bijvoorbeeld gebruikmaken van de bedrijfsfusiefaciliteit of een juridische splitsing (zie dit verdiepingsartikel voor een uitgebreide beschrijving). Ook de deelnemingsvrijstelling in de vennootschapsbelasting (VPB) is een belangrijk instrument. Dankzij deze vrijstelling kan een moedermaatschappij die een belang van minstens 5% houdt in een dochterbedrijf, die dochter zonder VPB verkopen aan een andere partij of aan een andere groepsmaatschappij.

Overbodig geworden bv ontbinden

Als er na de herstructurering werk-bv’s ‘overblijven’ waar niks meer in gebeurt, is het zaak om die volgens de regels op te heffen. Het in de lucht houden van een bv kost namelijk ook geld, onder meer voor het bijhouden van de administratie. In tegenstelling tot een eenmanszaak moet een bv ontbonden worden. Daarbij wordt financieel de balans op gemaakt, en aan de hand daarvan zijn er meerdere routes mogelijk. Als er geen baten meer zijn, is een zogeheten turboliquidatie (artikel) een mogelijkheid. Zit er nog wel geld in de bv, dan moet dat verdeeld worden over de belanghebbenden (de 'vereffening').

Bestuurdersaansprakelijkheid bij opdoeken bv

Verder is het van belang om aandacht te hebben voor mogelijke persoonlijke aansprakelijkheid van de bestuurder bij het afdanken van een bv. Bij het ontbinden moet de ondernemer zorgen dat de opheffing financieel goed afgehandeld wordt. Anders zou een schuldeiser later kunnen claimen dat er fouten zijn gemaakt, en zijn schade verhalen op de ex-bestuurder. Bij een verkoop van de bv is het van belang om ‘finale kwijting’ af te spreken, waarmee de koper afziet van nagekomen claims. Over het afwenden van aansprakelijkheid bij het verkopen of opdoeken van een bv leest u uitgebreid in dit verdiepingsartikel.