Vertrokken vennoot loopt vergoeding voor goodwill mis

Een ondernemer die uit een vennootschap onder firma (vof) stapte, wilde bij zijn vertrek ook een vergoeding voor de opgebouwde goodwill van de onderneming. Maar de rechter oordeelde dat de overgebleven vennoten die vergoeding niet hoefden te betalen. Er was namelijk niets afgesproken over goodwill.

Goodwill is een vrij ongrijpbaar onderdeel van een onderneming. Het wordt vaak omschreven als de ‘winstcapaciteit’. Door het geleidelijk opbouwen van een goede naam en klantenkring groeien ook de mogelijkheden om winst te maken. Dat heeft ook waarde, en dit wordt uitgedrukt in de goodwill (of ‘badwill’ als de onderneming een kras heeft opgelopen).

Goodwill vaak van belang bij bedrijfsovername

De goodwill staat niet op de balans van een onderneming, maar komt vaak om de hoek kijken bij een bedrijfsovername. De overnemende partij mag over de betaalde goodwill onder voorwaarden ook fiscaal afschrijven. Er is verder een verschil tussen zakelijke en persoonlijke goodwill. De zakelijke goodwill hangt vast aan de onderneming, en persoonlijke goodwill aan de ondernemer zelf.
In deze rechtszaak was de goodwill onderwerp van discussie bij het vertrek van een vennoot uit een vof van tandtechnici. Deze vof (tool) was in 2012 opgericht, en in 2018 stapte één van de vennoten eruit. Hij vond dat de overgebleven twee vennoten hem een vergoeding moesten betalen voor de opgebouwde goodwill. Hij vorderde daarom bij de rechtbank een bedrag van ruim € 147.000 van de vof, plus rente.

Rechter ziet geen aanleiding voor vergoeding

De rechtbank moest dus uitmaken of de vennootschapsovereenkomst die de drie vennoten hadden gesloten, de vertrekkende vennoot ook recht gaf op een vergoeding voor goodwill. Maar helaas voor de opgestapte vennoot concludeerde de rechter dat er helemaal niets afgesproken was over goodwill. In de overeenkomst stond dat een vennoot bij vertrek recht had op zijn aandeel in het vermogen van de vof. Voor het bepalen daarvan moest gekeken worden naar de laatste jaarrekening, en daarop stond geen goodwill. De rechtbank vond verder geen aanknopingspunten dat partijen bij het sluiten van de overeenkomst de bedoeling hadden gehad om wel goodwill mee te nemen. De vordering van de vennoot werd dus afgewezen, en hij draaide ook op voor de ruim € 9.000 aan proceskosten.
Rechtbank Overijssel, 25 januari 2023, ECLI (verkort): 584