Afspraken tussen aandeelhouders luisteren soms erg nauw

Aandeelhouders van een onderneming hebben op zich vrij veel vrijheid om onderling afspraken te maken. Maar dan is het wel belangrijk dat alles goed is vastgelegd én dat de aandeelhouders het eens zijn over wat er is vastgelegd. Want anders interpreteert de rechter zelf de afspraken, zo heeft het gerechtshof onlangs weer eens duidelijk gemaakt.

Bij een bv met meerdere aandeelhouders worden er naast de statuten van de onderneming vaak ook afspraken vastgelegd in een aandeelhoudersovereenkomst. Daarin wordt bijvoorbeeld geregeld wat er gebeurt als één van de aandeelhouders wil uitstappen (artikel).

Wat mogen partijen over en weer verwachten?

Conflicten tussen aandeelhouders lopen geregeld dermate ver op dat de rechter uitkomst moet bieden. De rechter onderzoekt dan wat er nu eigenlijk is afgesproken, en ook ‘wat partijen over en weer van elkaar mochten verwachten’. En dan blijkt niet zelden dat afspraken maar matig op papier staan, of dat aandeelhouders héél verschillend denken over wat er nu eigenlijk is afgesproken.

Aandeelhouder stapt uit bv

In een recente zaak boog het gerechtshof zich over een conflict tussen een bv en een inmiddels ex-aandeelhouder van die bv. Deze vrouw had haar vaste baan opgezegd om samen met de andere bestuurder van de bv te gaan ondernemen als bewindvoerder. Zij werd ook aandeelhouder van die bv. Het idee was dat de vrouw in eerste instantie loon van de bv zou krijgen. Dit zou duren totdat de bv winst zou gaan maken, en de vrouw zou kunnen leven van winstuitkeringen van de bv.
Zover kwam het echter niet. De onderneemster vond de samenwerking nogal moeizaam en hield het na twee maanden voor gezien. Op dat moment was de bv nog niet winstgevend. De bv vorderde bij de rechter de loonbetalingen over die twee maanden terug, ter waarde van bijna € 5.000. Volgens de bv was namelijk afgesproken dat de loonbetalingen een lening waren en moest de onderneemster dit bedrag terugbetalen.

Hof: nog geen sprake van een lening

Het gerechtshof stelde vast dat er geen schriftelijke overeenkomst van geldlening (tool) was. Maar uit appverkeer bleek wel dat er mondeling zo’n overeenkomst was gesloten. Het hof interpreteerde die overeenkomst echter anders dan de bv. Er zou volgens het hof namelijk pas een lening ontstaan als de bv winst zou gaan uitkeren. Maar dat was niet gebeurd, en dus was er nog helemaal geen sprake van een lening. De bv had bovendien niet overtuigend onderbouwd dat deze interpretatie anders moest uitvallen. Al met al had de bv dus geen vordering op de ex-aandeelhouder, en die hoefde volgens het hof dan ook niets terug te betalen. De bv draaide bovendien op voor de proceskosten (artikel).
Gerechtshof Den Haag, 31 januari 2023, ECLI (verkort): 48