10.1 Koopprijsmechanismen

De meest bekende koopprijsmechanismen zijn het zogenoemde ‘locked box’-mechanisme en het ‘closing accounts- mechanisme’ (hierna locked box en closing accounts). Hierna worden de verschillen tussen beide genoemde mechanismen nader toegelicht. In beide gevallen zult u, om tot een koopprijs te kunnen komen, eerst de waarde van de onderneming moeten vaststellen (zie paragraaf 8.3).

Correctie waarde onderneming

enterprise value

equity value

manipulaties

Om vervolgens de koopprijs te bepalen, wordt de waarde van de onderneming (ook wel de ‘enterprise value’) meestal als volgt gecorrigeerd.

• Stap 1. Eerst wordt een correctie toegepast voor enerzijds de
• liquide middelen (die erbij worden opgeteld) en anderzijds de rentedragende schulden (die ervan worden afgetrokken). Het toepassen van deze correctie voor liquide middelen en rentedragende schulden wordt ook wel aangeduid als het vaststellen van de koopprijs op ‘cash and debt free’-basis. Na deze correctie resteert de werkelijke koopprijs van de aandelen (ook wel de ‘equity value’).
• Stap 2. Vervolgens wordt een correctie toegepast voor de afwijking van het aanwezige werkkapitaal ten opzichte van het normale of het gewenste werkkapitaal. Wat het normale of gewenste werkkapitaal van de bv is, zult u dan eerst moeten afspreken. Door deze correctie neutraliseert u eventuele manipulaties van de liquide middelen of de rentedragende schulden.

10.1.1 Locked box-mechanisme

recente 
balansdatum

Bij het locked box mechanisme komt u een koopprijs overeen op een datum die ligt vóór de datum waarop de aandelen worden geleverd, meestal de meest recente balansdatum. Dit wordt ook wel de effectieve datum genoemd. Met ingang van de effectieve datum gaat het economische eigendom van de bv over en wordt op basis van de gegevens van die datum wordt ook de eerdergenoemde ‘cash and debt free’-positie berekend (zie stap 1).

Interimperiode

vergoeding

Over de periode tussen de effectieve datum en de datum waarop de aandelen worden geleverd (ook wel de interimperiode genoemd), wordt vaak een vergoeding afgesproken als compensatie voor gemiste winsten of als rentevergoeding. Ook wordt voor de interimperiode afgesproken dat:

• de onderneming op de gebruikelijke wijze wordt voortgezet; en
• er geen
• onttrekkingen aan het vermogen van de bv mogen plaatsvinden.

Op deze manier is de koopprijs voorafgaand aan de leveringsdatum bekend en hoeft deze nadien niet meer te worden aangepast.

10.1.2 Closing accounts-mechanisme

overname
balans

geschatte koopprijs

Closing accounts werkt anders dan locked box. U bepaalt dan samen de koopprijs per de datum waarop de aandelen worden geleverd. De effectieve datum en de leveringsdatum vallen samen. Er moet per die datum een overnamebalans worden opgesteld. Dat gebeurt pas na de leveringsdatum. Om die reden wordt op de leveringsdatum een voorlopige (geschatte) koopprijs betaald. Aan de hand van de later op te stellen overnamebalans vindt dan een aanvullende betaling of een terugbetaling plaats, al naar gelang het verschil tussen de voorlopige koopprijs en de definitieve koopprijs op basis van de overnamebalans.

Voor- en nadelen van koopprijsmechanismen

eenvoudiger

Beide koopprijsmechanismen hebben voor- en nadelen. Het voert te ver om die in dit dossier allemaal te behandelen. Een belangrijk voordeel van het locked box-mechanisme is, zeker voor u als dga, dat dit eenvoudiger is. Dit systeem vergt dus minder tijd en kosten, zowel bij de totstandkoming van de koopovereenkomst als nadien bij het vaststellen van de definitieve overnamebalans.

10.1.3 Earn out

toekomstige omzet

Een variant die zich bij beide koopprijsmechanismen kan voordoen, is de zogenoemde ‘earn out’. Daarbij wordt (een deel van) de koopprijs afhankelijk gemaakt van de toekomstige omzet of van het toekomstige resultaat van de onderneming. Het spreekt voor zich dat hier haken en ogen aan kleven, vooral voor de verkoper. De verkoper heeft immers geen invloed meer op de onderneming nadat hij de aandelen heeft overgedragen.

Bijkomende afspraken

Daarom is het bij een earn out noodzakelijk om bijkomende afspraken te maken, bijvoorbeeld over:

• de te hanteren
• boekhoudprincipes;
• of de onderneming afzonderlijk (‘stand alone’) blijft functioneren, in tegenstelling tot het integreren van de onderneming in de organisatie van de koper;
• en
• het niet doorbelasten van kosten vanuit de koper aan de onderneming.

Uiteenlopende visie

verkoper blijft betrokken

Of een earn out-afspraak aan de verwachtingen van de verkoper voldoet, blijft uiteraard onzeker. Toch kan zo’n afspraak in bepaalde gevallen helpen om tot overeenstemming te komen over de koopprijs. Dit is met name raadzaam als de verkoper en koper een nogal uiteenlopende visie hebben op de waarde van de onderneming, en de verkoper bijvoorbeeld na de aandelenoverdracht nog betrokken blijft en dus invloed kan uitoefenen op de onderneming (zie hoofdstuk 11).