U bent hier

Onderneming & Fiscus
…
Overeenkomsten bv & dga10. Van onderhandeling tot betaling van de koopprijs
Voor Onderneming & Fiscus

10. Van onderhandeling tot betaling van de koopprijs

Dit hoofdstuk is eerder verschenen in Themadossier BV Rendement
Publicatiedatum: april 2022

In de voorgaande hoofdstukken is het nodige gezegd over de route naar de (ver)koop van een onderneming en over het (ver)koopproces. Als dat proces succesvol wordt afgerond, sluiten verkoper en koper een koopovereenkomst. Of u nu verkoper bent of koper, zo’n overeenkomst bevat voor u belangrijke bepalingen die verstrekkende gevolgen kunnen hebben. Een aantal van die bepalingen worden in dit hoofdstuk behandeld.

koopprijs-
mechanismen

peildatum

Dat in een koopovereenkomst een koopprijs staat, is een open deur. Er zijn echter verschillende ‘koopprijsmechanismen’ om de prijs te bepalen, die vooral bij aandelentransacties complex kunnen zijn en regelmatig tot discussies leiden in de onderhandelingen. Bij een aandelentransactie wordt in feite een lopende onderneming overgedragen (zie paragraaf 9.4.2). En het vermogen van de onderneming moet op een bepaalde peildatum altijd achteraf worden vastgesteld aan de hand van een balans en een winst-en-verliesrekening.

economisch risico

Vaak rijst dan de vraag vanaf welk moment het economische risico voor de onderneming overgaat en hoe dan per dat moment het vermogen van de bv wordt vastgesteld. Dit hoofdstuk zoomt in op dit vraagstuk.

10.1 Koopprijsmechanismen

De meest bekende koopprijsmechanismen zijn het zogenoemde ‘locked box’-mechanisme en het ‘closing accounts- mechanisme’ (hierna locked box en closing accounts). Hierna worden de verschillen tussen beide genoemde mechanismen nader toegelicht. In beide gevallen zult u, om tot een koopprijs te kunnen komen, eerst de waarde van de onderneming moeten...

10.2 Betaling van de koopprijs

De koopprijs voor de aandelen of de activa wordt in de meeste gevallen betaald bij de levering. Bij een aandelentransactie vindt de betaling plaats via de notaris en bij een activatransactie tussen partijen onderling. 10.2.1 Verkoperslening Zoals u in paragraaf 8.3 kon lezen, zal de koopprijs vaak geheel of voor een deel gefinancierd moeten worden...

10.3 Garanties

Over de garanties en vrijwaringen die een koper bij een aandelentransactie in de koopovereenkomst laat opnemen, kunt u meer lezen in paragraaf 9.4.2. Het verlenen van garanties hoeft niet problematisch te zijn. Van de meeste garanties zal de verkoper namelijk daadwerkelijk weten dat die juist zijn. Dan kan hij zonder bezwaar aan de koper het...

10.4 Zekerheden

U wilt als dga uw persoonlijke aansprakelijkheid natuurlijk zo veel mogelijk beperken. Als u persoonlijk aansprakelijk bent, bent u aansprakelijk met uw hele privévermogen. Dat betekent dat u per definitie ook persoonlijk aansprakelijk bent voor eventuele schadevorderingen wegens een inbreuk op garanties of vrijwaringen. Aansprakelijkheid Dan moet...